RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI
Redatta ai sensi dell'art. 123-ter Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza" ovvero "TUF") e ai sensi dell'art. 84-quater della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") e dell'Allegato 3A, schema 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti
13 marzo 2023
Premessa
La presente relazione è redatta in conformità alle prescrizioni di cui all'articolo 123-ter del TUF, nonché alle prescrizioni dell'articolo 84-quater della delibera CONSOB n. 11971/99 (il "Regolamento Emittenti") in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione alle remunerazioni dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche; la relazione è redatta, anche nella numerazione dei relativi paragrafi, in conformità a quanto previsto nello Schema 7-bis e 7- ter dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti ed è volta a fornire ai soci le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.
La presente relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Valsoia S.p.A. (la "Società ") in Bologna, Via Ilio Barontini 16/5, nonché sul sito internet della Società www.valsoiaspa.come sarà altresì inviato a Consob e Borsa Italiana secondo le modalità indicate nel Regolamento Emittenti.
Definizioni
In aggiunta alle definizioni contenute in altri paragrafi, i termini e le espressioni con lettera iniziale maiuscola utilizzati nella presente Procedura hanno il significato ad essi qui di seguito attribuito:
"Azioni": le azioni ordinarie della Società.
"Dirigenti con Responsabilità Strategiche": i dirigenti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, come da definizione di cui all'Allegato 1 del Regolamento Consob in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.
"Diritti d'Opzione": i diritti d'opzione al servizio della sottoscrizione delle Azioni nell'ambito dello Stock Option Plan 2019-2022 e dello Stock Option Plan 2022-2025.
"Stock Option Plan 2019 - 2022": il piano di incentivazione azionaria, denominato "Piano di Stock Option 2019- 2022" approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2019 e modificato, mediante deliberazione dell'Assemblea ordinaria, in data 27 aprile 2020.
"Stock Option Plan 2022 - 2025": il piano di incentivazione azionaria, denominato "Piano di Stock Option 2022- 2025" approvato dall'assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2022.
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SEZIONE I - POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE
La presente sezione contiene le informazioni riguardanti la politica della Società in materia di remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione (distinguendo tra amministratori esecutivi e non esecutivi), dei Dirigenti con Responsabilità Strategica della Società e dei componenti dell'organo di controllo relativa all'anno 2022.
Nella presente sezione sono, altresì, rappresentate le procedure adottate dalla Società per la predisposizione e l'approvazione della politica di remunerazione, nonché gli organi e i soggetti responsabili dell'attuazione della stessa.
La Sezione I della presente Relazione è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea dei soci che verrà convocata per l'approvazione del Bilancio relativo all'esercizio 2022 in data 27 aprile 2023, in prima convocazione, ed in data 28 aprile 2023 in seconda convocazione.
Punto 1 - Componenti organi di amministrazione, direttori generali e altri dirigenti con responsabilità
strategiche
- Gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica
Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, il compenso annuo del Consiglio di Amministrazione è stabilito dall'Assemblea che demanda allo stesso Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, la ripartizione del compenso tra i membri e la determinazione della remunerazione degli amministratori delegati e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche.
In data 3 febbraio 2014, con decorrenza 4 febbraio 2014, il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Signor Andrea Panzani quale Direttore Generale della Società (dirigente con responsabilità strategiche). Tale carica è stata da ultimo confermata al Signor Panzani dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2020.
La retribuzione annua fissa e variabile del Direttore Generale è definita dal Consiglio di Amministrazione.
La retribuzione annua fissa e variabile dei dirigenti nel corso del 2022 è stata definita dal Presidente Lorenzo Sassoli de Bianchi su proposta del Direttore Generale Andrea Panzani.
- L'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze, le modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse
L'articolo 21 dello Statuto stabilisce che il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati (ulteriori rispetto al comitato esecutivo) con funzioni e compiti specifici, stabilendone composizione e modalità di funzionamento.
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Attese le dimensioni della Società e del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo non ha ritenuto necessario, fino ad oggi, istituire al suo interno un Comitato per le remunerazioni o altri comitati competenti in materia.
Il Consiglio di Amministrazione si riserva di provvedere in futuro alla costituzione di tali Comitati, qualora dovesse sorgerne la necessità in relazione alle dimensioni della Società.
- Come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni
La Società nella determinazione della politica delle remunerazioni per il proprio personale ha tenuto conto dei livelli retributivi di mercato, del livello di seniority e delle responsabilità connesse alla funzione.
Per quanto riguarda le condizioni di lavoro, la Società, principalmente nel primo semestre del 2022, ha proseguito nell'adozione di misure per il contrasto e il contenimento del diffondersi del coronavirus e per prevenire il rischio di contagio, sia per la sede amministrativa di Bologna che per lo stabilimento di Serravalle Sesia.
- Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni
La Società non ha ritenuto necessario, fino ad oggi, far intervenire esperti indipendenti nella predisposizione
della politica della remunerazione, avvalendosi esclusivamente delle risorse interne.
- Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente
La remunerazione degli amministratori è determinata in maniera fissa. L'Assemblea determina di regola annualmente un importo complessivo a titolo di emolumenti, delegando al Consiglio di Amministrazione la ripartizione dello stesso al proprio interno.
La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è determinata in modo da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio- lungo periodo.
In particolare, la parte fissa è stabilita, in linea con le prassi di mercato, in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'Emittente.
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La parte variabile della remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è invece finalizzata a favorire la compartecipazione all'andamento aziendale complessivo e l'allineamento dei comportamenti dei soggetti sopra indicati su taluni obiettivi specifici individuati dalla Società.
Per lo stesso fine, la Società, a fronte della naturale cessazione del Piano di Stock Option 2019-2022, ha deliberato il Piano di Stock Option 2022-2025 avente l'obiettivo di favorire la fidelizzazione dei dipendenti che ricoprono ruoli chiave, incentivare i dipendenti della Società in rapporto alla creazione di valore, nonché allineare gli sforzi e le azioni dei dipendenti beneficiari del suddetto piano agli interessi degli azionisti nella creazione di valore per la Società.
Lo Stock Option Plan 2022-2025 è stato approvato in data 29 aprile 2022 dall'Assemblea dei soci. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'14 novembre 2022 ha provveduto ad individuare i beneficiari ed attribuire loro i Diritti d'Opzione.
Per maggiori informazioni, si rinvia a quanto illustrato nel documento informativo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo http://www.valsoiaspa.com.
- La descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo
All'atto della nomina o in una prima riunione utile successiva, il Consiglio di Amministrazione ripartisce tra i membri il compenso annuo stabilito dall'Assemblea, definendo i compensi degli amministratori delegati e degli amministratori investiti di particolari cariche.
I compensi stabiliti, generalmente fissi annui lordi, sono comprensivi di eventuali fringe benefits.
Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto del livello di seniority e delle responsabilità connesse alla carica.
La remunerazione degli amministratori non risulta legata ai risultati economici conseguiti dalla Società.
La Società non attribuisce bonus discrezionali agli amministratori delegati o investiti di particolari cariche; il Consiglio di Amministrazione può attribuire a tali figure bonus in relazione a specifiche operazioni aventi caratteristiche di eccezionalità in termini di rilevanza strategica ed effetti sui risultati della Società.
Le remunerazioni dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compongono in generale dei seguenti elementi:
- una componente fissa annua lorda (RAL) determinata dalle competenze manageriali e tecniche;
- una componente variabile annuale conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali e personali (cd. MBO) (vedi infra-punto h);
- eventuali fringe benefits;
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Allegati
Disclaimer
Valsoia S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 03 aprile 2023 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 03 aprile 2023 10:39:04 UTC.
