14/02/2025 - Valsoia S.p.A.: Statuto Sociale aggiornato al 13 Febbraio 2025

VALSOIA S.p.A.

STATUTO

Denominazione - oggetto - sede - durata

Art. 1

La società si denomina "VALSOIA S.p.A." (in forma estesa "Valsoia - Bontà e Salute - S.p.A." o in sigla anche "V.B.S. S.p.A.").

Art. 2

La società ha sede nel Comune di Bologna, all'indirizzo risultante dall'iscrizione nel Registro delle Imprese competente.

L'assemblea straordinaria o l'organo amministrativo possono istituire e sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze. L'organo amministrativo può altresì istituire depositi, stabilimenti produttivi e uffici in genere senza rappresentanza.

Art. 3

La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2070, e potrà essere prorogata con deliberazione assembleare.

Art. 4

La società ha per oggetto principale l'attività di produzione, lavorazione, trasformazione, confezionamento, distribuzione, nonché il commercio, anche attraverso l'acquisizione di punti vendita, di qualsiasi prodotto di natura alimentare in Italia e all'estero; l'assunzione di rappresentanze e concessioni di vendita e distribuzione o simili per l'Italia e per l'estero di prodotti alimentari ed altri.

La società può inoltre compiere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali ed industriali, finanziarie, queste ultime non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi compresa l'assunzione e la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può altresì, senza carattere di professionalità, prestare garanzie sia reali che personali anche a favore di terzi in quanto strumentali al conseguimento dell'oggetto sociale. Tutte

le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

Capitale

Art. 5

Il capitale sociale è di Euro 3.561.360,66 (tremilionicinquecentosessantunomilatrecentosessanta virgola sessantasei) diviso in 10.792.002 (diecimilionisettecentonovantaduemilazerozerodue) azioni di nominali Euro 0,33 cadauna.

Le azioni sono nominative ed indivisibili e danno diritto ad un voto ciascuna. Possono essere create, oltre alle azioni ordinarie, categorie di azioni aventi speciali diritti e particolari caratteristiche. Nel presente statuto con il termine "azioni" si intendono le azioni ordinarie.

Gli amministratori, a seguito della delega ricevuta dall'assemblea tenutasi in data 29 aprile 2022, hanno deliberato, in data 22 Luglio 2024 di aumentare il capitale sociale di ulteriori massimi Euro 35.310,00 (trentacinquemilatrecentodieci virgola zero zero) mediante emissione di massime numero 107.000 (centosettemila) azioni ordinarie da offrirsi in sottoscrizione ai dipendenti della società, da individuarsi a cura del Consiglio di Amministrazione, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del disposto dell'articolo 2441, ottavo comma del codice civile e sulla base del Regolamento attuativo del piano di Stock Option 2022-2025.

Art. 6

Le azioni attribuiscono uguali diritti ai loro possessori.

Per quanto riguarda le modalità di emissione e di circolazione delle azioni si applicano le norme di legge.

Le azioni ed i diritti relativi alle stesse sono liberamente trasferibili.

Art. 7

L'assemblea straordinaria potrà attribuire al consiglio di amministrazione la facoltà di aumentare il capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile e di emettere, in una o più volte, obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per un periodo non

superiore a cinque anni dalla data di efficacia deliberata dall'assemblea.

Assemblea

Art. 8

L'assemblea rappresenta tutti i soci, e le sue deliberazioni prese in conformità alle leggi e al presente statuto obbligano tutti i soci, ancorché assenti o dissenzienti. L'assemblea è straordinaria o ordinaria, ai sensi degli artt.2364 e 2365 codice civile, e può essere convocata ovunque nel territorio dello Stato italiano, anche fuori dal Comune della sede sociale.

L'assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, per l'approvazione del bilancio. Qualora particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della società lo richiedano, o in caso di redazione di bilancio consolidato, l'assemblea ordinaria potrà essere convocata entro centoottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

In questa ipotesi, gli amministratori segnaleranno le ragioni della dilazione nella relazione prevista dall'art. 2428 del codice civile.

Art. 9

Fermi i poteri di convocazione previsti da specifiche disposizioni di legge, l'assemblea è convocata dal consiglio di amministrazione mediante avviso da pubblicarsi nei termini e secondo le modalità indicate dalla normativa applicabile.

Nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria, lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti normative e regolamenti.

L'assemblea può essere validamente tenuta, se l'avviso di convocazione lo prevede, anche mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, purché risultino garantite l'identificazione dei soci legittimati a parteciparvi e la possibilità per essi di intervenire nella discussione degli argomenti trattati ed esprimere il voto nelle deliberazioni, in ogni

caso nel rispetto delle disposizioni di legge applicabili.

La riunione si riterrà svolta nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il soggetto verbalizzante onde consentire la stesura e la sottoscrizione del relativo verbale.

Il consiglio di amministrazione provvede, nelle forme e nei termini stabiliti dalla vigente disciplina legislativa e regolamentare, a mettere a disposizione del pubblico una relazione sulle proposte concernenti le materie poste all'ordine del giorno con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni applicabili.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti, nei termini e con le modalità previste dalla legge. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione ed entro i termini previsti dalla legge applicabile. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa dalla relazione di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98.

I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità previste dalla legge.

Art. 10

Possono intervenire all'assemblea o farsi rappresentare, nei modi di legge, i titolari di

diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società - in osservanza della normativa, anche regolamentare vigente - la comunicazione effettuata dall'intermediario in conformità alle proprie scritture contabili.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare in assemblea, ai sensi e nei limiti di legge, e possono conferire la delega, anche in via elettronica, se prevista dalla normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente, con le modalità dalla stessa stabilite.

In tale caso la notifica elettronica della delega può essere effettuata secondo le procedure indicate nell'avviso di convocazione, mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della società, ovvero mediante posta elettronica certificata, indirizzata alla casella di posta elettronica indicata nell'avviso stesso.

• facoltà del consiglio di amministrazione designare, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa pro tempore vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega al soggetto designato dal consiglio di amministrazione ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.
• altresì facoltà del consiglio di amministrazione prevedere, per ciascuna assemblea, dandone notizia nell'avviso di convocazione, che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in assemblea da parte degli aventi diritto possano avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al soggetto designato di cui al comma che precede, nel rispetto delle modalità e nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

Art. 11

L'assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di amministrazione, o - in difetto - da altro consigliere di amministrazione eletto dai presenti.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della sua costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei soci presenti e dei soci o non soci portatori di deleghe, regola il suo

svolgimento, indice ed accerta i risultati delle votazioni dandone conto nel processo verbale.

Il funzionamento dell'assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è disciplinato da un regolamento, approvato dall'assemblea ordinaria e valevole per tutte quelle successive, fino a che non sia modificato o sostituito. L'assemblea nomina un segretario anche non socio e se, lo crede opportuno, sceglie tra i soci due scrutatori.

Art. 12

Le deliberazioni dell'assemblea sono fatte constare da processo verbale firmato dal presidente, dal segretario, ed eventualmente dagli scrutatori. Il contenuto del verbale deve essere conforme a quanto previsto nell'art. 2375, primo comma, del codice civile.

Nei casi di legge, e altresì quando il presidente lo ritenga opportuno, il verbale è redatto da notaio, designato da esso presidente.

Art. 13

Le assemblee ordinaria e straordinaria sono costituite e deliberano con la presenza e con le maggioranze stabilite dalla legge per la prima e le ulteriori convocazioni. Ogni azione emessa dalla società ha diritto ad un voto.

AMMINISTRAZIONE

Art. 14

La società è amministrata da un consiglio di amministrazione funzionante ai sensi degli artt. 2380 bis e seguenti c.c. composto da un minimo di cinque ad un massimo di nove membri come sarà stabilito dall'assemblea al momento della nomina. Gli amministratori possono anche non essere azionisti.

Nella composizione del consiglio di amministrazione deve essere assicurato l'equilibrio tra generi nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.

Gli amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministero della giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4 del D.Lgs. 58/98.

Gli stessi non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi consecutivi e sono rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del

bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Nomina, revoca, cessazione, sostituzione e decadenza degli amministratori sono regolate dalla legge, salvo quanto qui diversamente disposto.

In applicazione dell'art. 147 - ter del D.Lgs. 58/98, l'elezione dei membri dell'organo amministrativo avviene mediante votazione su liste di candidati alla carica di membro dell'organo amministrativo presentate dai soci che, singolarmente o congiuntamente, abbiano una quota minima di partecipazione pari ad almeno un quarantesimo del capitale sociale sottoscritto alla data in cui la lista viene presentata e avente diritto di voto in assemblea ordinaria.

In allegato alle liste devono essere forniti:

1. l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato ciascuna lista e della partecipazione complessivamente detenuta;
2. un'esauriente informativa riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 147 - ter, comma 4 del D.Lgs. 58/98;
3. le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche.
   I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo e devono essere di numero non superiore a quello dei componenti dell'organo amministrativo da eleggere e comunque non inferiore a cinque.
   Qualora composta da non più di sette candidati, ogni lista, deve contenere almeno un candidato che abbia i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.lgs. 58/98. Qualora una lista contenga più di sette candidati, essa dovrà contenere almeno due candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98. Le liste non possono essere composte solo da candidati appartenenti al medesimo genere. I candidati del genere meno rappresentato in tali liste non possono essere inferiori a due quinti (con arrotondamento per eccesso) di

tutti i candidati presenti in lista.

Le liste devono essere sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi) e depositate presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione e sono messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con Regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

La percentuale di partecipazione complessivamente detenuta deve risultare da apposite certificazioni che devono essere prodotte almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea.

Le liste non presentate nei termini e con le modalità prescritte non sono ammesse in votazione.

I voti ottenuti da ciascuna lista saranno divisi per il numero assegnato a ciascun consigliere designato nella rispettiva lista di appartenenza. I quozienti ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto, e verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Fatto salvo quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi, risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. In caso di parità di quoziente per l'ultimo consigliere da eleggere, e fermo restando quanto di seguito previsto per assicurare l'equilibrio tra generi nel rispetto di quanto indicato dalle applicabili disposizioni di legge e di regolamento, sarà preferito quello della lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti e, a parità di voti, quello più anziano di età. Almeno uno dei membri del consiglio di amministrazione deve essere espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti.

Se al termine della votazione non risultassero rispettate le prescrizioni di legge e di regolamento inerenti l'equilibrio tra generi, verrà escluso il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e sarà sostituito dal primo candidato non eletto, tratto dalla medesima lista, appartenente all'altro genere. A tale sostituzione si procederà sino a che

saranno eletti un numero di candidati almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa anche regolamentare vigente in materia di rispetto dell'equilibrio tra generi.

Se non viene presentata più di una lista o non ne viene presentata alcuna, si procede per maggioranza relativa, ma comunque sempre nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Qualora il consiglio di amministrazione sia composto da sette componenti, almeno uno dei componenti, ovvero due se il consiglio di amministrazione è composto da più di sette membri, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98, ferma l'applicabilità delle disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

L'amministratore indipendente, che successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.

Art. 15

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede alla loro sostituzione secondo le norme di legge; se viene a mancare il consigliere di minoranza verrà nominato il primo dei non eletti della lista di minoranza qualora questa sia stata presentata, nel rispetto delle applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi. Se nel corso dell'esercizio il numero dei consiglieri indipendenti risulti inferiore al numero stabilito per legge, il consiglio di amministrazione provvederà a reintegrare il numero nel più breve tempo possibile, a condizione che siano rispettate le applicabili disposizioni in materia di equilibrio tra generi.

Qualora per qualsiasi causa venga a cessare la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero consiglio di amministrazione si intenderà cessato e gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare d'urgenza l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio di amministrazione.

Se vengono a cessare tutti gli amministratori l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio dovrà essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale potrà compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

In ogni caso i membri del consiglio di amministrazione decadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Art. 16

Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione può inoltre designare uno o più vicepresidenti.

Il consiglio di amministrazione può anche designare un presidente onorario (il "Presidente Onorario"), il quale non è parte del consiglio di amministrazione. Il Presidente Onorario ha il diritto di partecipare alle riunioni del consiglio di amministrazione, senza diritto di voto. Egli svolge inoltre le funzioni che gli sono di volta in volta attribuite dal consiglio di amministrazione, senza alcun potere di rappresentanza. Il consiglio di amministrazione determina la durata in carica nonché l'emolumento ad egli eventualmente spettante.

Il consiglio di amministrazione inoltre nomina un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.

Art. 17

Il consiglio di amministrazione si raduna, sia nella sede della società sia altrove, in Italia, in altri Paesi dell'Unione Europea o in Svizzera, di regola almeno una volta ogni tre mesi e comunque tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri o dagli organi delegati. Il consiglio di amministrazione può essere altresì convocato dal collegio sindacale o da almeno uno dei suoi componenti, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione. Le riunioni del consiglio di amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di teleconferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti in discussione, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale.

Verificandosi tali presupposti, la riunione del consiglio di amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il presidente e dove pure deve trovarsi il segretario della