VERBALE
dell'Assemblea generale della "VALSOIA S p.A." con sede in Bologna Via llio Barontini n. 16/5 e capitale sociale vers. di € 3.561.360,66-, iscritta presso il Registro Imprese di Bologna al n. 02341060289, tenutasi il giorno 28 aprile 2025.
PARTE ORDINARIA
Oggi, 28 aprile 2025, in Bologna, Via IIio Barontini n. 16/5, si è riunita l'Assemblea Ordinaria dei Soci della Valsoia S.p.A..
Alle ore 10,55 apre i IaVori il Presidente del Consiglio di Amministrazione Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi il quale innanzitutto dà il benvenuto agli azionisti intervenuti tramite il rappresentante designato, ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale intervenuti a questa assemblea ordinaria di Valsoia
S.p.A. che si tiene, oggi, in prima conVocazione, presso la sede di Valsoia S.p.A.
Il Presidente ricorda che e ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (c.d. Decreto "Cura ltalia") convertito con Legge n. 27 del 24 aprile 2020, la cui applicazione è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge n. 202 I 27 dicembre 2024 conVertito con Legge n. 15 del 21 febbraio 2025, la Società ha previsto che l'intervento in Assemblea si SV lga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del Testo Unico deII'Intermedia-zione Finanziaria (d'ora in avanti "TUF").
La Società ha designato Computershare S.p.A. quale rappresentante designato, in persona del dott. Savino Leo
Il rappresentante designato ha reso noto di non essere portatore di alcun interesse per conto proprio o di terzi in relazione alle proposte di deliberazione aIl'Ordine del Giorno della presente Assemblea, e in particolare di non rientrare in alcune delle condizioni di conflitto di interessi indicate dall'art. 135-decies del TUF. Inoltre, il Rappresentante Designato conferma che non verrà espresso voto difforme da quello indicato nelle istruzioni ricevute.
Sempre ai sensi del già citato Decreto Cura ltalia, la Società ha previsto che ai soggetti legittimati all'intervento ai sensi di Iegge, sia consentito di intervenire in Assemblea esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.
A questo punto Io stesso Signor Lorenzo Sassoli de Bianchi assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello Statuto sociale, ed informa che sep-
pur l'odierna assemblea, unicamente in parte ordinaria, non necessiti di verbale redatto mediante atto pubblico ritiene opportuno essere assistito da un Notaio per la redazione del verbale. Chiama pertanto il notaio dott. Federico Rossi a fungere da segretario dei lavori assembleari e a redigere il verbale dei lavori.
Il Presidente informa che l'assemblea Viene audiO-videoregistrata, ai fini di una più esatta stesura del verbale e che la registrazione verrà conservata per il tempo strettamente necessario al Notaio per la redazione del verbale e sarà quindi cancellata.
Dà atto che l'Assemblea è stata regolarmente convocata, a norma dell'art. 9 dello Statuto Sociale, mediante avViSo di convocazione, contenente le materie all'ordine del giorno, pubblicato in data 26 marzo 2025 secondo le modalità ed i termini previsti dall'articolo 125-bis del TUF, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sul quotidiano "ltalia Oggi" in data 27 marzo 2025.
L'AssembIea ordinaria dei soci è chiamata a deliberare sul seguente
Ordine del giorno
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Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024: approVazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024; Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione.
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Destinazione del risultato di esercizio.
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Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs.
n. 58/1998 e s.m.i. e relative disposizioni di attuazione. Delibere inerenti e conseguenti.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione I della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3 bis, del D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i.
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Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti: deliberazione sulla sezione Il della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del
D. Lgs. n. 58/1998 e s.m.i..
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Determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 3, del codice civile.
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Approvazione del piano di incentivazione a faVore dei dipendenti della Società (Piano di Stock Option 2025-2028).
Il Presidente dichiara che sono stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento Emittenti, come successivamente modificato e integrato, e che non sono pervenute richieste di chiarimento e osservazioni da parte della CONSOB.
Dichiara inoltre che sono stati regolarmente espletati gli altri adempimenti informativi, previsti dal Codice Civile e dal citato Regolamento Emittenti, mediante messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info e sul sito lnternet della Società, della documentazione prevista dalla normativa vigente entro i termini di Iegge.
Il Presidente dichiara che i mezzi di telecomunicazione adottati per lo svolgimento dell'assemblea garantiscono al Presidente dell'Assemblea di identificare i presenti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione, al soggetto Verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione ed al Rappresentante designato di partecipare alla votazione simultanea sugli argomenti posti all'ordine del giorno.
Dichiara inoltre che la documentazione prescritta dall'articolo 2429 del Codice CiVi-le è stata regolarmente depositata presso la sede della società nei termini di legge. Dichiara infine che la verifica della legittimazione all'intervento in assemblea aVuto luogo prima della presente riunione. A seguito di tale verifica dichiara che e stata accertata, da COMPUTERSHARE, la rispondenza delle deleghe e la regolarità del diritto degli intervenuti a partecipare ai sensi delle disposizioni di legge vigenti ed è stato redatto apposito foglio di presenza.
Il Presidente dà atto:
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che del Consiglio di Amministrazione, oltre al costituito Presidente, sono collegati in video conferenza i Consiglieri Furio Burnelli, Andrea Panzani, Susanna Zucchel-li, Francesca Postacchini, Camilla Chiusoli, Marco Montefameglio, Ilaria Monetti;
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che del Consiglio di Amministrazione ha giustificato la propria assenza il Consigliere Gregorio Sassoli de Bianchi;
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che del Collegio Sindacale sono altresi collegati in video conferenza i Sindaci Gianfranco Tomassoli (Presidente), Massimo Mezzogori, Claudia Spisni;
Il Presidente dà atto che alle ore 11:00 è collegato in video conferenza il dott. Sàvino Leo il quale interviene per conto di Computershare S.p.A. in qualità di rappresentante designato dalla Società, la quale ha ricevuto delega da parte di n. 9 portatori di azioni rappresentanti, in proprio o per delega, n. 8.474.274 azioni ordi-
narie (pari a Euro 2.796.510,22) che, rispetto alle n. 10.792.002 azioni in circolazione, sono pari al 78,523651% circa del capitale sociale di Euro 3.561.360,66.
Il Presidente informa i presenti che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assem-blea per delega, con l'indicazione del numero delle rispettive azioni, è allegato al presente Verbale sotto la lettera "A".
Il Presidente, prima di iniziare la trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno, comunica che, secondo le risultanze del libro soci aggiornato alla data odierna integrato dalle altre comunicazioni riceVute ai sensi della normatiVa Vigente, gli Azionisti che partecipano, direttamente o indirettamente, in misura superiore al 5% del capitale sociale di Valsoia S.p.a., rappresentato da azioni con diritto di voto, sono:
Finsalute S.r.l., con n. 6.496.076 azioni, pari al 60,193% del capitale sociale;
Galvani Fiduciaria S.r.l. in qualità di Trustee del Trust Kobra, con n. 774.778 azioni, pari al 7,179% del capitale sociale;
il signor Furio Burnelli, con n. 561.009 azioni, pari al 5,198% del capitale sociale; La società non risulta detenere, alla data odierna, azioni proprie.
Il Presidente fa presente che allo stato attuale, per quanto a conoscenza della società, non esistono sindacati di voto o di blocco o, comunque, patti parasociali o patti o accordi di alcun genere in merito all'esercizio dei diritti inerenti le azioni o i trasferimento delle stesse di cui all'aù. 122 del TUF, ad eccezione del patto para-sociale sottoscritto tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il dott. Ruggero Ariotti in data 3 settembre 2009, pubblicato mediante estratto sul giornale "Finanza e Mercati" in data 4 settembre 2009
Tale patto è stato modificato con atto sottoscritto sempre tra le medesime parti in data 22 febbraio 2010 e in data 7 settembre 2015. In data 8 aprile 2019 il dott. Ariotti ha trasferito a Galvani Fiduciaria S.r.l., in qualità di trustee del Trust Kobra, la nuda proprietà della propria partecipazione, mantenendo per sé il diritto di usufrutto. In data 13 maggio 2020, a seguito della scomparsa del dott. Ariotti si è consolidata in capo a Galvani Fiduciaria S.r.I. la piena proprietà della partecipazione, pertanto, il patto prosegue esclusivamente tra il dott. Lorenzo Sassoli de Bianchi e il Trustee Galvani Fiduciaria S.r.I., per conto del Trust Kobra.
lnVita, pertanto, il rappresentante designato qualora avesse comunicazioni da fare in relazione all'esistenza dei patti di cui all'art. 122 del TUF, ad effettuare tali comunicazioni in questa sede.
InVita il rappresentante designato a voler fare presente l'eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni di Iegge. Ricorda inoltre che, se esistessero azioni per le quali non può essere esercitato il diritto di VOto, esse sarebbero comunque computate ai fini del calcolo delle quote di capitale richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Gli azionisti intervenuti per il tramite del rappresentante designato con oltre il 5% sono Finsalute S.r.l., GàlVani Fiduciaria S.r.I. ed iì Signor Furio Burnelli.
Assistono all'assemblea, come semplici uditori, come raccomandato dalla CONSOB:
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dirigenti e funzionari della società;
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analisti finanziari;
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giornalisti qualificati;
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rappresentanti della società di revisione KPMG S.p.A.,
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osservatori.
Sono infatti collegati in video conferenza i Signori:
Nicola Mastacchi, Elisa Rubbini, Giulia Benini, Marco Rambaldi, Chiara Resca, Giovanni BoFasio, SilVià Di Rosa, Eleonora Nicolini, Martina Zuccherini, Leonardo Proni e Melania Ferrara.
Il Presidente dà altresì atto che è stata messa a disposizione mediate pubblicazione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info la seguente documentazione:
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il bilancio d'esercizio 2024, comprensivo della Relazione sulla gestione oVe è riportata la proposta di destinazione dell'utile come formulata dal Consiglio di Amministrazione;
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l'attestazione rilasciata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e daII'Amministratore delegato;
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la Relazione della Società di Revisione; la Relazione del Collegio Sindacale;
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la Relazione degli Amministratori sui punti aIl'Ordine del Giorno, comprensiva di una relazione illustratiVa specifica con riferimento al punto di delibera all'autorizza-zione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie;
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la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF;
Allegati
