04/12/2021 - WM Capital S.p.A.: Modulo di delega partecipazione assemblea

MODULO DI DELEGA1

Con riferimento all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria dei soci della società WM Capital S.p.A. convocate in prima convocazione per il giorno 19 dicembre 2021 alle ore 19:00 presso la sede legale della società sita in Milano, Via Cusani, 10 ed occorrendo, per il giorno 20 dicembre 2021 ore 12.00 presso lo studio del notaio Alfonso Cuoco, in Milano, Via San Vito 18, per discutere ed assumere le deliberazioni inerenti e conseguenti alle materie del seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

1. Modificazioni dello statuto sociale ai sensi del regolamento emittenti Euronext Growth Milan concernenti:

1. L'adeguamento dello Statuto sociale alle clausole in materia di Offerta Pubblica di Acquisto e revoca dalle negoziazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan;
2. La previsione del requisito, imposto dalle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, che i candidati alla carica di consigliere indipendente siano preventivamente individuati o positivamente valutati dall'Euronext Growth Advisor della Società;
3. La rimozione del riferimento all'aumento di capitale delegato deliberato in data 4 dicembre 2013, avendo la fattispecie ormai esaurito i suoi effetti, l'introduzione della previsione generale di ammissibilità di aumenti di capitale delegati all'organo amministrativo, nonché l'adozione della possibilità di escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale preesistente ai sensi dell'art. 2441, comma quarto, secondo periodo cod. civ. come modificato dal D.L. 76/2020;
4. L'adeguamento del termine di comunicazione dei Cambiamenti Sostanziali delle partecipazioni alle nuove previsioni del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e, con l'occasione, eliminazione dell'indicazione puntuale delle soglie di rilevanza delle partecipazioni e adozione di rinvio al Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e alla "disciplina sulla trasparenza" ivi richiamata;
5. Introduzione di previsioni statutarie in materia di identificazione degli azionisti;
6. Eliminazione della indicazione puntuale dei casi in cui, al di là del disposto dell'art. 2364 cod. civ., si renda necessaria la preventiva approvazione o autorizzazione assembleare e adozione di rinvio ai casi in cui tale autorizzazione o approvazione sia richiesta dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.

1 La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo raccomandata A/R presso la sede legale della Società, ovvero mediante notifica elettronica

all'indirizzo di posta certificata amministrazione@pec.wmcapital.it Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135 novies del D.Lgs. n. 58/98, "Il rappresentante può, in luogo dell'originale, consegnare e trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilità, la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari".

1. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, da offrire ai soci o, eventualmente, esclusivamente in caso di mancata sottoscrizione da parte dei soci anche a terzi, per un importo complessivo, comprensivo di sovrapprezzo, di massimi euro 12.000.000,00, da eseguirsi, in una o più volte, entro cinque anni dalla data della delibera, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, con mandato al consiglio di amministrazione a definire e rendere pubblici con appositi comunicati, anche in più volte, i termini e le condizioni per la sottoscrizione delle azioni di nuova emissione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Proposta di emissione di un prestito obbligazionario convertibile in azioni WM Capital mediante obbligazioni convertibili dotate di warrant, di importo complessivo pari a euro 12.000.000,00, da emettere in una o più tranche, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. in quanto destinato a un Negma Group Ltd, e connesso aumento di capitale sociale ai sensi dell'art. 2420-bis, comma 2, cod. civ., in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro
   12.000.000,00 a servizio della conversione del prestito obbligazionario convertibile mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, oltre ulteriore aumento di capitale sociale, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma
   5, cod. civ, da eseguirsi in una o più volte, per un importo massimo pari a euro 12.000.000,00 a servizio dell'esercizio dei warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Proposta di conferimento al Consiglio di Amministrazione di una delega ai sensi dell'art. 2443 del
   Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale, a pagamento, per un importo massimo di euro 11.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, da eseguirsi in via scindibile, in una o più tranche, entro cinque anni dalla data della deliberazione, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale dotate di warrant con diritto a sottoscrivere sempre entro cinque anni azioni, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di esercizio della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma
   4, primo periodo, in quanto da effettuare con conferimenti in natura di partecipazioni sociali, aziende o rami d'azienda e di connessa delega a emettere un ulteriore aumento di capitale di euro
   11.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento da definirsi in sede di emissione della delega, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art 2441, comma 4, primo periodo, il tutto con facoltà di definire termini e condizioni dell'aumento, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Proposta di aumento del capitale sociale a pagamento di euro 1.000.000,00 comprensivo di sovraprezzo, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del quarto comma, periodo primo, dell'art. 2441 del Codice Civile, da riservare al Sig. Fabio Pasquali, da liberare mediante conferimento in

natura di una partecipazione sociale detenuta in Wealty SA, da eseguirsi mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione e godimento regolare, ciascuna dotata di warrant per la sottoscrizione di un azione delle medesime caratteristiche e connesso ulteriore aumento di capitale di euro 1.000.000,00 a servizio dei predetti warrant, mediante emissione di azioni ordinarie prive del valore nominale, in regime di dematerializzazione, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, nel rispetto di ogni vigente disposizione normativa e regolamentare. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte Ordinaria

1. Nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione; Deliberazioni inerenti e conseguenti

Il/la sottoscritto/a2…………………………………………..…………….. nato/a a …………………………………….……………….…….

il………………………………………… e residente in …………….…………………………………………………………………………………….

Preso atto del contenuto dei documenti relativi agli argomenti all'ordine del giorno predisposti dagli amministratori, in qualità di3

• Azionista di WM Capital S.p.A. in quanto titolare di n……………..azioni ordinarie di WM Capital S.p.A.
• Legale rappresentante di4 …………………………………………………, titolare di n…………………..azioni ordinarie di WM Capital S.p.A.
• Soggetto a cui è attribuito il diritto di voto relativamente a n……………………azioni ordinarie di WM Capital S.p.A. nella sua qualità di ………………………………………………

	DELEGA
Il	sig. …………………………………………………………….nato a …………………….……………………....il…………………..,

con facoltà di essere sostituito dal sig. ……………………………………………………………………. nato a

……………………………………………………… il ………………………………… ad intervenire e rappresentarlo

• nell'assemblea Ordinaria del 19 dicembre 2021 (1a convocazione)
• nell'assemblea Ordinaria del 20 dicembre 2021 (2a convocazione)
• nell'assemblea Straordinaria del 19 dicembre 2021 (1a convocazione)
• nell'assemblea Straordinaria del 20 dicembre 2021 (2a convocazione)

2 Indicare il nome completo del delegante così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83 sexies del D.Lgs. n. 58/98.

3 Apporre una croce sulla voce che interessa.

4 Indicare la denominazione sociale della persona giuridica così come appare sulla copia della comunicazione per l'intervento in assemblea di cui all'art. 83 sexies del D.Lgs. n. 58/98.

Il sottoscritto dichiara, inoltre, che il diritto di voto non viene esercitato dal delegato discrezionalmente bensì in conformità a specifiche istruzioni di voto impartite dal sottoscritto delegante.

Informativa sulla privacy

Ricordiamo che i dati contenuti nel modello di delega saranno trattati dalla Società - titolare del trattamento

• per gestire le operazioni assembleari, nel rispetto della normativa vigente in materia di protezione dei dati personali.

Gli stessi possono essere conosciuti dai nostri collaboratori specificatamente autorizzati a trattarli, in qualità di Responsabili o Incaricati, per il perseguimento delle finalità sopraindicate; tali dati potranno essere diffusi o comunicati a specifici soggetti in adempimenti di un obbligo di legge, regolamento o normativa comunitaria, ovvero in base a disposizioni impartite dall'Autorità a ciò legittimata dalla legge o da organi di vigilanze e controllo.

L'interessato ha diritto di conoscere, in ogni momento, quali sono i suoi dati presso di noi, la loro origine e come vengono utilizzati; ha, inoltre, il diritto di farli aggiornare, rettificare, integrare o cancellare, chiederne il blocco ed opporsi al loro trattamento rivolgendosi al responsabile (Responsabile della Privacy - WM Capital S.p.A. - Via Cusani, 10 Milano - tel. 02467781).

Milano, ___ dicembre 2021

Firma

____________________________________