04/12/2021 - WM Capital S.p.A.: Relazione amministratori – Modifiche statutarie

disponibili a capitale) in forza di

disponibili a capitale) in forza di

deliberazione dell'assemblea

dei

soci

deliberazione

dell'assemblea

dei

soci

da adottarsi con le maggioranze

da adottarsi con le maggioranze

previste per la modifica del presente

previste per la modifica del presente

statuto.

statuto.

Nel caso in cui la società sia

Sinché le azioni sono ammesse a

equiparata a un emittente con azioni

negoziazione su Euronext Growth Milan,

quotate

in

mercati

regolamentati,

sistema multilaterale

di

negoziazione

troveranno

altresì

applicazione

le

gestito da Borsa Italiana S.p.A.,

il

norme

di

legge

e

regolamentari

diritto di

opzione spettante

ai

soci

applicabili nei confronti delle società

può

essere

escluso,

ai

sensi

con

azioni

quotate

in

mercati

dell'articolo 2441, comma

4,

secondo

regolamentati.

In

tale

ultima

periodo,

del codice

civile, nei limiti

circostanza, è

consentito

che

il

del 10 per cento

del

capitale

sociale

diritto

di

opzione spettante

ai

soci

preesistente,

purché

sussistano

può

essere

escluso,

ai

sensi

entrambe le seguenti condizioni: a) che

dell'articolo 2441, comma

4,

secondo

il prezzo di emissione corrisponda al

periodo,

del codice

civile, nei limiti

valore di mercato delle azioni; b) che

del 10 per cento del

capitale

sociale

ciò

sia

confermato

in

apposita

preesistente,

purché

sussistano

relazione dal revisore legale oppure

entrambe le seguenti condizioni: a) che

dalla società

di revisione incaricata

il prezzo di emissione corrisponda al

della revisione legale.

valore di mercato delle azioni; b) che

La società può acquistare azioni

ciò

sia

confermato

in

apposita

proprie nei limiti stabiliti dalla

relazione dal revisore legale oppure

legge e con l'osservanza delle relative

dalla società

di revisione incaricata

procedure.

della revisione legale.

È ammessa l'adozione di decisioni di

La società può acquistare azioni

aumento delegato del capitale anche con

proprie nei limiti stabiliti dalla

esclusione

ovvero

limitazione

del

legge e con l'osservanza delle relative

diritto di opzione. In tale caso

procedure.

l'esclusione o la limitazione del

diritto di opzione potrà dipendere

dalla

opportunità

-

motivata

Con deliberazione in data 4 dicembre

dall'organo

amministrativo

come

2013,

l'assemblea

dei

soci

ha

rispondente all'interesse della società

delegato, ex art. 2443 c.c., all'organo

- di acquisire conferimenti di beni

amministrativo pro tempore in carica,

costituiti

da

partecipazioni

la facoltà di aumentare il capitale

societarie, aziende o rami d'azienda o

sociale, per un periodo massimo di

immobili o altri beni utili alla

cinque anni da detta

data,

in una o

società ovvero di deliberare aumenti

più volte,

di

massimo

nominali

Euro

anche

in

denaro

riservati

a creditori

12.500

(dodicimilacinquecento),

della Società e/o partner strategici o

mediante

emissione

di

massimo

n.

finanziari e/o nuovi azionisti al fine

1.000.000 (unmilione) di azioni, senza

di un eventuale obiettivo della

valore

nominale,

al

prezzo

non

quotazione

in

mercati

regolamentati

inferiore alla parità contabile di Euro

ovvero di reperire risorse finanziarie

0,0125

(zero

virgola

essenziali.

zerocentoventicinque) per azione e

con

esclusione

del

diritto di opzione

ai

sensi dell'art. 2441,

commi

5 e

8,

c.c. in quanto riservato a dipendenti,

amministratori

e

collaboratori

strategici della Società di società da

questa controllate a servizio del piano

di stock option da adottarsi secondo

termini

e

modalità

che

saranno

determinati

dall'organo

amministrativo

a propria discrezione.

Artt. 5bis - 9 Invariati

Art. 10 - Rinvio alla della disciplina

Art. 10 Disposizioni in materia di

relativa

all'offerta

pubblica

di

offerta pubblica di acquisto e di

acquisto e scambio obbligatoria

revoca

dell'ammissione a

negoziazione

su Euronext Growth Milan.

Sinché le azioni emesse dalla Società

A partire dal momento in cui le azioni

sono ammesse alle negoziazioni su

emesse dalla società siano ammesse alle

Euronext Growth Milan, si rendono

negoziazioni

sull'AIM

Italia

(Mercato

applicabili per richiamo volontario ed

Alternativo del Capitale), si rendono

in quanto compatibili le disposizioni

applicabili per richiamo volontario e

in materia di offerta pubblica di

in quanto compatibili le disposizioni

acquisto e di scambio obbligatoria

(la

"Disciplina

Richiamata")

relative

relative alle società quotate di cui al

alle società quotate di cui al d.lgs.

d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (qui di

24

febbraio

1998,

n.

58

(il

"TUF") e

seguito, "TUF") ed ai regolamenti

ai regolamenti Consob di attuazione in

Consob di attuazione (qui di seguito,

materia di offerta pubblica di acquisto

la

"disciplina

richiamata")

e

di

scambio

obbligatoria,

limitatamente

alle

disposizioni

limitatamente agli articoli 106, 107,

richiamate

nel

Regolamento Emittenti

108, 109 e 111 del TUF, e in materia di

Euronext Growth Milan in vigore tempo

obblighi

di

comunicazione

delle

per tempo.

partecipazioni

rilevanti,

limitatamente all'arti

colo

120

del

Qualsiasi

determinazione

opportuna o

necessaria per il corretto svolgimento

TUF. La Disciplina Richiamata è quella

della offerta (ivi comprese quelle

in vigore al momento in cui scattano

eventualmente

afferenti

la

gli obblighi in capo all'azionista.

determinazione del prezzo di offerta)

Il periodo di adesione delle offerte

sarà adottata ai sensi e per gli effetti

pubbliche di acquisto e di scambio è

di cui all'art. 1349 c.c., su richiesta

concordato con il collegio di probiviri

della Società e/o degli azionisti, dal

denominato 'Pane!', istituito da Borsa

Panel di cui al Regolamento Emittenti

Italiana S.p.A. Il Panel detta inoltre

Euronext

Growth

Milan

Italia

le disposizioni opportune o necessarie

predisposto da Borsa Italiana, che

per il corretto svolgimento del

disporrà anche in ordine a tempi,

l'offerta. Il Pane! esercita questi

modalità,

costi

del

relativo

poteri

amministrativi

sentita

Borsa

procedimento, ed alla pubblicità dei

Italiana S.p.A. Quanto alla soglia

provvedimenti

così

adottati

in

delle

partecipazioni

rilevanti

si

conformità al Regolamento stesso.

intende

il

raggiungimento

o

il

Fatto salvo ogni diritto di legge in

superamento del 2% del capitale sociale

capo ai destinatari dell'offerta, il

rappresentato

da

azioni

che

superamento

della

soglia

di

conferiscono diritto di voto, anche

partecipazione

prevista dall'art. 106,

qualora tale diritto sia sospeso e il

commi 1, 1-bis,1-ter, 3 lettera (a), 3

raggiungimento o il superamento delle

lettera (b) - salva la disposizione di

soglie del 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%,

cui al comma 3-quater - e 3-bis del TUF,

35%, 40%, 45%, 50%, 66,6%, 75%, 90% e

ove

non

accompagnato

dalla

95%.

comunicazione

al

consiglio

di

Il

superamento

della

soglia

di

amministrazione e

dalla presentazione

partecipazione

prevista

dall'art. 106,

di un'offerta pubblica totalitaria nei

comma 1, del TUF non accompagnato dalla

termini

previsti

dalla

disciplina

comunicazione alla società e al mercato

richiamata

e

da

qualsiasi

nonché,

ove

previ

sto

dalle

determinazione

eventualmente assunta

disposizioni di legge o regolamento

dal Panel con riferimento alla offerta

applicabili, all'autorità

di vigilanza

stessa, nonché qualsiasi inottemperanza

e/o di gestione del mercato, ovvero ai

di tali determinazioni comporta la

soggetti da questi indicati, e dalla

sospensione del diritto di voto sulla

presentazione di un'OPA totalitaria nei

partecipazione eccedente.

termini

previsti

dalla

Disciplina

Richiamata comporta la sospensione del

La Società che richieda a Borsa

diritto di voto sulla partecipazione

Italiana

la

revoca

dall'ammissione

eccedente, che può essere accertata in

delle proprie Azioni su Euronext Growth

qualsiasi momento

dal

consiglio

di

Milan deve comunicare tale intenzione

amministrazione.

di

revoca

informando

anche

l'Euronext

La mancata comunicazione al consiglio

Growth Adviser e deve informare

di

amministrazione

del

superamento

separatamente Borsa Italiana della data

preferita

per

la

revoca almeno

venti

della soglia rilevante o di variazioni

giorni di mercato aperto prima di tale

di

partecipazioni

rilevanti

comporta

data.

analoga sospensione del diritto di voto

Fatte salve le deroghe previste dal

sulle azioni e gli strumenti finanziari

Regolamento Euronext Growth Milan, la

per i quali la comunicazione è stata

richiesta

dovrà

essere

approvata

omessa.

dall'assemblea della Società con la

Tutte

le

controversie

relative

maggioranza del 90% dei partecipanti.

all'interpretazione ed esecuzione della

Tale quorum deliberativo si applicherà

presente

clausola

dovranno

essere

a qualunque delibera della Società

preventivamente

sottoposte,

come

suscettibile

di

comportare,

anche

condizione

di

procedibilità,

al

indirettamente,

l'esclusione

dalle

collegio

di

probiviri

denominato

negoziazioni delle Azioni su Euronext

'Panel', come definite nel regolamento

Growth Milan, così come a qualsiasi

Emittenti AIM. La società, i suoi

deliberazione

di

modifica

della

azionisti e gli eventuali offerenti

presente disposizione statutaria.

possono adire il Panel per richiedere

la sua interpretazione preventiva e le

Non sarà necessaria l'approvazione con

sue raccomandazioni su ogni questione

la maggioranza del 90% dei partecipanti

che potesse insorgere in relazione

nell'ipotesi in cui, per effetto

all'OPA. Il Pane! risponde ad ogni

dell'esecuzione

della

delibera,

gli

richiesta oralmente o per iscritto,

azionisti della Società si trovino a

entro il più breve tempo possibile, con

detenere, o gli siano assegnate,

facoltà di chiedere a tutti gli

esclusivamente

azioni

ammesse

alle

eventuali

interessati

tutte

le

negoziazioni su Euronext Growth MIlan,

informazioni necessarie per fornire una

su un mercato regolamentato dell'Unione

risposta adeguata e corretta.

Il Panel

Europea

o

su

di

un

sistema

esercita,

inoltre,

i

poteri

di

multilaterale

di

negoziazione

amministrazione dell'OPA di cui alla

registrato come "Mercato di crescita

clausola in materia di offerta pubblica

delle PMI" ai sensi dell'articolo 33

di

acquisto o

scambio, sentita

Borsa

della direttiva 2014/65 MIFID (e sue

Italiana S.p.A.

successive

modifiche

o

integrazioni)

Ai fini del presente articolo, per

che preveda tutele equivalenti per gli

partecipazione si intende una quota,

investitori.

detenuta anche indirettamente per il

Sono sempre fatte salve, ricorrendone

tramite di fiduciari o per interposta

particolari

condizioni,

eventuali

persona, dei titoli emessi dal la

diverse determinazioni in proposito di

società che attribuiscono diritti di

Borsa Italiana S.p.A.

voto

nelle

deliberazioni

assembleari

riguardanti la nomina o la revoca degli

amministratori.