AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI
AZIONISTI DI YOLO GROUP S.P.A.
L'Assemblea degli Azionisti di Yolo Group S.p.A. ("Società ") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 11:00, e occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2025, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente
ORDINE DEL GIORNO
Parte ordinaria
- Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato da Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Consiglio di amministrazione:
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- Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
- Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
- Approvazione di un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Parte straordinaria
- Aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Modifica agli articoli 12, 14, 15, 19, 20 e 25 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con e/o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1 e commi 4 e 5 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 6.000.000, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge del 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni dalla Legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 27 dicembre 2024, n. 202, l'Assemblea si terrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società e mediante mezzi di telecomunicazioneche garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo il presidente e il segretario verbalizzante, come infra precisato.
Capitale sociale
Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale della Società è pari ad Euro 126.486,63 e suddiviso in n. 12.648.663 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale. Ciascuna azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna la Società non detiene azioni proprie in portafoglio.
Partecipazione all'Assemblea
Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), sono legittimati ad intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto - esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società - coloro in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato sulla base delle evidenze contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto antecedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione, ovverosia il 16 aprile 2025 ("Record date"). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. Pertanto, coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente alla predetta record date non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea nelle modalità stabilite da codesto avviso di convocazione.
Ai sensi dell'art. 83-sexies, comma 4, del TUF, la comunicazione dell'intermediario deve pervenire alla Società entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 24 aprile 2025), ferma restando la legittimazione all'intervento e al voto tramite il rappresentante designato qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre il suddetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. La comunicazione alla Società è effettuata dall'intermediario su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto di voto.
Gli Amministratori, i Sindaci, i rappresentanti della Società di Revisione, il segretario, il rappresentante designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi di legge e di Statuto, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante l'utilizzo di mezzi di comunicazione a distanza, sulla base delle istruzioni che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Esercizio del voto per delega e Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società
La Società ha deciso di avvalersi della facoltà di prevedere che, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge del 17 marzo 2020,n. 18 ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge del 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata, dal Decreto Legge 27 dicembre 2024, n. 202, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto sia consentito esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/98, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del D. Lgs. n. 58/98, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. La partecipazione all'Assemblea sarà̀permessa al rappresentante designato (di cui infra) e agli altri soggetti legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto (i quali dovranno conferire delega al rappresentante designato), mediante mezzi di comunicazione elettronici che permettano l'identificazione e la partecipazione immediata degli stessi, con modalità̀di collegamento che saranno comunicate dalla Società.
La Società ha designato l'avv. Alessandro Franzini quale rappresentante degli Azionisti designato ai sensi dell'art. 135-undecies, del D. Lgs. n. 58/98 ("Rappresentante Designato").
Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea, pertanto, dovranno conferire, senza spese a loro carico (salvo le eventuali spese di trasmissione o spedizione), al Rappresentate Designato, nel rispetto di quanto prescritto dall'art. 135-undecies del TUF, la delega - con le istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno - unitamente a un documento di identità e, in caso di delegante persona giuridica, un documento comprovante i poteri per il rilascio della delega.
La delega deve essere conferita mediante la sottoscrizione dello specifico modulo disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società, www.yolo- insurance.com, sezione Governance/Assemblee, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (vale a dire il 25 aprile 2025 o, se in seconda convocazione, il 28 aprile 2025) e avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra, con le stesse modalità del conferimento.
Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
Si precisa, inoltre, che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe e/o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, che, con relative istruzioni di voto scritte, dovranno pervenire al Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sul modulo stesso, disponibile sul sito internet della Società, www.yolo- insurance.com, sezione Governance/Assemblee. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (vale a dire il 28 aprile 2025 o, se in seconda convocazione, il 29 aprile 2025). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro i medesimi termini e con le stesse modalità previsti per il loro invio.
Il conferimento delle deleghe ai sensi degli artt. 135-novies e 135-undecies del TUF non comporta spese per l'Azionista, fatta eccezione per quelle di trasmissione o spedizione.
A partire dalla data di pubblicazione del presente Avviso di Convocazione, il Rappresentante Designato metterà a disposizione per informazioni e chiarimenti il numero telefonico +39 02 433371 e la casella email alessandro.franzini@znr.it.
Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.
Facoltà di presentare individualmente proposte di delibera prima dell'Assemblea
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati che intendono formulare proposte di deliberazione e di votazione sugli argomenti all'ordine del giorno in Assemblea sono invitati a presentarle entro il 19 aprile 2025, trasmettendole (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via della Moscova 12, Milano (Rif. "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2025"); ovvero (ii) a mezzo posta elettronica certificata, all'indirizzo PEC yologroup@legalmail.it (oggetto: "Proposte di Delibera Assemblea Yolo 2025") al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime, unitamente a copia del documento di identità e della documentazione attestante la legittimazione all'esercizio del diritto nelle forme di legge.
Si raccomanda che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione.
Tali proposte saranno pubblicate senza indugio sul sito internet della Società (e comunque entro il 21 aprile 2025) al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e conferire le necessarie istruzioni al Rappresentante Designato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.
Richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea
Ai sensi dell'art. 12, comma 5 dello Statuto sociale, i soci che rappresentano almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale possono far pervenire alla Società, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. L'integrazione
dell'ordine del giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta diversa da quelle sulle materie all'ordine del giorno.
L'avviso integrativo dell'ordine del giorno è pubblicato in almeno uno dei quotidiani indicati nello statuto, al più tardi entro il 7° (settimo) giorno precedente la data dell'Assemblea di prima convocazione, nonché sul sito internet della Società. Le richieste di integrazione dell'ordine del giorno devono essere accompagnate da una relazione illustrativa che deve essere depositata presso la sede sociale, da consegnarsi all'organo amministrativo entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. La relazione illustrativa è pubblicata sul sito internet www.yolo- insurance.com, anche al fine di consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle integrazioni richieste.
Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione richiesta da parte di un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente.
La richiesta, corredata della relazione illustrativa, delle informazioni relative ai dati identificativi dei soci che la presentano e alla percentuale complessivamente detenuta nonché dei riferimenti alla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società ai sensi della normativa vigente, deve essere fatta pervenire per iscritto alla Società entro il suddetto termine: (i) a mezzo raccomandata A/R presso la sede della Società in Via della Moscova, 12 (Rif. "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2025")
- a mezzo posta elettronica all'indirizzo PEC yologroup@legalmail.it (oggetto: "Integrazione ODG Assemblea Yolo 2025").
Diritto di porre domande prima dell'Assemblea
In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Azionisti legittimati all'intervento in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno facendole pervenire alla Società entro il 16 aprile 2025 a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo yologroup@legalmail.it. Le domande devono essere corredate da apposita certificazione rilasciata dagli intermediari presso cui sono depositate le azioni di titolarità del socio o, in alternativa, dalla stessa comunicazione richiesta per la partecipazione ai lavori assembleari.
Si prega di indicare nel messaggio di accompagnamento un recapito telefonico o un indirizzo di posta elettronica al quale il mittente possa essere contattato. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea mediante pubblicazione delle risposte in una apposita sezione del sito internet della società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.
Nomina del Consiglio di Amministrazione
Alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società si procede nel rispetto di quanto previsto dall'art. 19 dello Statuto, ai quali si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito.
Gli Amministratori sono nominati sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva. Hanno diritto di presentare le liste quei soci che, da soli o insieme ad altri azionisti, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. Tale certificazione dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa o anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista. Ciascun azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
Le liste presentate dagli azionisti, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate almeno sette giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.
Le liste che contengono un numero di candidati pari al numero di amministratori da nominare devono contenere almeno un consigliere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo statuto; tale candidato deve essere indicato al primo posto di ciascuna lista.
Unitamente alla presentazione delle liste devono essere depositati, fermo restando che eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell'Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche; c) l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) la dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la propria candidatura;
- ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente.
Si segnala in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che non siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor",
- proposto all'Assemblea straordinaria di modificare l'art. 19 eliminando il seguente inciso: "un documento rilasciato dal Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Advisor della Società ". Pertanto, non sarà necessario che le liste presentate contengano anche tale ultimo documento.
Si ricorda in tal senso che, ai fini dell'elezione di un amministratore da parte della lista che è risultata seconda per maggior numero di voti, questa non deve essere collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.
Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
Documentazione
La documentazione relativa all'Assemblea, comprensiva inter alia delle relazioni illustrative sugli argomenti all'ordine del giorno e delle relative proposte deliberative nonché del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato chiusi al 31 dicembre 2024, della relazione del Collegio Sindacale, della relazione della società di revisione, sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale, sul sito internet della Società www.yolo-insurance.com, sezione Governance/Assemblee dedicata alla presente Assemblea e sul sito di Borsa Italiana S.p.A., www.borsaitaliana,it, sezione Azioni/Documenti.
La Società si riserva di comunicare ogni eventuale variazione o integrazione delle informazioni di cui al presente avviso in coerenza con eventuali sopravvenute previsioni legislative e/o regolamentari, o comunque nell'interesse della Società e degli azionisti.
Milano, 14 aprile 2025
Simone Ranucci Brandimarte
Il Presidente del Consiglio di Amministrazione
Allegati
