14/04/2025 - Yolo Group S.p.A.: Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione per l’Assemblea Ordinaria e Straordinaria

YOLO Group S.p.A.

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

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CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli Azionisti di Yolo Group S.p.A. ("Yolo" o "Società ") è convocata, in sede ordinaria e straordinaria, in prima convocazione, per il giorno 29 aprile 2025, alle ore 11:00, e occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 30 aprile 2025, stessa ora, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato da Relazione del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:
4. 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
   3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
   4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
   5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
5. Approvazione di un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025- 2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

1. Aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per massimi nominali Euro 8.854, oltre Euro 1.264.351,2 a titolo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 885.400 nuove azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, a servizio del piano di incentivazione denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti..
2. Modifica agli articoli 12, 14, 15, 19, 20 e 25 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Delega al Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con e/o senza esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 1 e commi 4 e 5 del Codice Civile, per un importo massimo di Euro 6.000.000, incluso eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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Parte ordinaria

1. Approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, corredato da relazione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e della società di revisione. presentazione del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, siete stati convocati in Assemblea, per approvare il bilancio di esercizio di Yolo al 31 dicembre 2024, il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2025, e per prendere atto del bilancio consolidato di gruppo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, approvato dal Consiglio nella medesima seduta.

Il bilancio di esercizio è comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione.

L'esercizio al 31 dicembre 2024 chiude con un perdita netta pari a Euro 3.303.305.

Il bilancio consolidato della Società chiuso al 31 dicembre 2024 chiude con una perdita netta pari a Euro 3.361.497.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla relazione sulla gestione, messa a disposizione del pubblico, insieme con al fascicolo del bilancio di esercizio, la relazione dei Sindaci e della Società di revisione, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società www.yolo- insurance.com Sezione Governance/Assemblee degli azionisti, nei termini previsti dalla vigente normativa.

***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Yolo S.p.A., esaminati i dati del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, preso atto del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, con le relative Relazioni presentate dal Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale e dalla Società di revisione,

delibera

1. di approvare il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
2. di prendere atto del bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024;
3. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - con facoltà di sub-delega nei limiti di legge, di provvedere a tutti gli adempimenti e tutte le necessarie formalità di legge e regolamentari, di comunicazione, di deposito e di pubblicazione inerenti a quanto sopra deliberato, apportando alla suddetta documentazione eventuali modifiche, aggiunte o soppressioni formali che si dovessero rendere necessarie"

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2. Destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 della Società il cui progetto è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, evidenzia una perdita pari a Euro 3.303.305.

Sul punto si rinvia a quanto meglio illustrato nella nota illustrative al bilancio di esercizio predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società.

In relazione ai risultati conseguiti, vi proponiamo di destinare la perdita di Euro 3.303.305 come segue:

• Euro 3.303.305 = Perdita portata a nuovo
  ***

Alla luce di quanto esposto, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione la seguente

Proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Yolo S.p.A.,

• esaminato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, nel progetto presentato dal Consiglio di Amministrazione, che chiude con una perdita pari a Euro 3.303.305;
• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione;
• preso atto della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione delibera
• 1. di destinare la perdita di Euro 3.303.305 a Perdita portata a nuovo;
  2. di conferire al Consiglio di Amministrazione - e per esso disgiuntamente al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato - ogni più ampio potere per dare esecuzione, anche a mezzo di procuratori, alla presente deliberazione e depositarla per l'iscrizione presso il Registro delle Imprese, accettando e introducendo nella medesima, le modificazioni, aggiunte o soppressioni, formali o sostanziali, eventualmente richieste dalle Autorità competente".

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3. Nomina del Consiglio di Amministrazione:

1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
2. Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione.
3. Nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
4. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
5. Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, viene a scadenza il mandato del Consiglio di Amministrazione della Società nominato dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022.

Siete dunque chiamati a deliberare in merito a: (i) determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione; (ii) determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione; (iii) nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione; (iv) nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione e (v) determinazione del compenso dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

3.a Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18.1 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a 6 (sei) e non superiore a 9 (nove). L'assemblea determina il numero dei componenti il consiglio e la durata della nomina, salvi i limiti massimi di legge.

Il Consiglio attualmente in carica è composto da 6 (sei) componenti. Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli azionisti.

3.b Determinazione della durata dell'incarico del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19.1 dello Statuto, gli amministratori durano in carica per il periodo fissato dalla deliberazione assembleare di nomina, sino a un massimo di 3 (tre) esercizi, e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a determinare - entro i limiti statutariamente previsti - la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

3.c Nomina componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 19 dello Statuto, al quale si fa espresso rinvio per quanto non riportato di seguito, la nomina degli amministratori avviene sulla base di liste nelle quali ai candidati è assegnata una numerazione progressiva.

Le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte dall'Azionista o dagli Azionisti che le presentano, devono prevedere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere.

Possono presentare una lista per la nomina degli amministratori gli Azionisti che, al momento della presentazione della lista, detengono, singolarmente o congiuntamente, una quota di partecipazione pari almeno al 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento della presentazione della lista, da comprovare con il deposito di apposita certificazione. Ciascun Azionista non può presentare né può esercitare il proprio diritto di voto per più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Si ricorda che tutti gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e che almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D. Lgs 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"). Ogni lista deve prevedere e identificare almeno un candidato avente i requisiti di Amministratore Indipendente. Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di decadenza dell'amministratore, salvo che tali requisiti debbano essere presenti solo per alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione e residuino comunque in capo al numero minimo di amministratori che devono possederli.

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Le liste contengono, in allegato: a) le informazioni relative ai soci che hanno presentato la lista e l'indicazione della percentuale di capitale detenuto; b) il curriculum vitae dei candidati nonché dichiarazione con cui ciascun candidato attesti, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché la sussistenza dei requisiti richiesti per le rispettive cariche;

1. l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e l'eventuale indicazione di idoneità a qualificarsi come indipendenti ai sensi dello statuto sociale; d) una dichiarazione dei candidati contenente la loro accettazione della candidatura; e) ove applicabile una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante la non appartenenza al medesimo gruppo societario di questi ultimi.

Si segnala in considerazione dell'entrata in vigore del nuovo art. 6-bis del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, intervenuta il 4 dicembre 2023, e della conseguente soppressione della previsione secondo la quale l'amministratore indipendente deve essere "scelto tra i candidati che siano stati preventivamente individuati o valutati positivamente dall'Euronext Growth Advisor", è proposto all'Assemblea straordinaria di modificare l'art. 19 eliminando il seguente inciso: "un documento rilasciato dal Euronext Growth Advisor della Società attestante che il candidato indipendente è stato preventivamente individuato o valutato positivamente dal Euronext Growth Advisor della Società ". Pertanto, non sarà necessario che le liste presentate contengano anche tale documento.

Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni dello Statuto sono considerate come non presentate.

Alla elezione degli amministratori, qualora vengano presentate n. 2 (due) liste, si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, un numero di amministratori pari ai componenti del consiglio di amministrazione da eleggere, eccetto due; dalla lista che è risultata seconda per maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, viene tratto, in base all'ordine progressivo indicato nella lista, i restanti componenti.

In caso di presentazione di più di n. 2 (due) liste si procede come segue: dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono stati elencati, nel caso in cui venga determinato un numero di componenti del Consiglio di Amministrazione (i) pari a 6 componenti, 3 componenti; (ii) pari a 7 componenti, 4 componenti; (iii) pari a 8 o 9 componenti, 5 componenti. Per la nomina dei restanti componenti, i voti ottenuti da ciascuna delle liste diverse da quella di cui al paragrafo 1), e che non siano state collegate in alcun modo, neppure indirettamente, ai sensi della normativa anche regolamentare pro tempore vigente per le società con azioni quotate su mercati regolamentati, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono divisi successivamente secondo il numero progressivo dei restanti componenti da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, nell'ordine dalla stessa previsto. I candidati vengono dunque collocati in un'unica graduatoria decrescente, secondo i quozienti a ciascun candidato assegnati. Risulteranno eletti i candidati che abbiano riportato i maggiori quozienti fino alla concorrenza dei restanti componenti da eleggere. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun Amministratore o che abbia eletto il minor numero di Amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un Amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di Amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Nel caso di parità di voti fra più liste si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Se in base al procedimento anzidetto non risultassero eletti in numero sufficiente consiglieri aventi i requisiti di indipendenza richiesti, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. Qualora questa procedura non assicuri il risultato indicato, la sostituzione avverrà

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con delibera assunta dall'assemblea a maggioranza, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei requisiti citati.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

Nel caso di presentazione di un'unica lista, il Consiglio di Amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Nel caso in cui non vengano presentate liste ovvero in tutti gli altri casi in cui, per qualsiasi ragione, gli amministratori non si siano potuti nominare con il procedimento indicato, l'assemblea delibera secondo le maggioranze di legge, fermo il rispetto dei requisiti previsti dallo Statuto.

In considerazione di tutto quanto precede, gli Azionisti sono invitati a votare in Assemblea per una delle liste di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione che saranno predisposte, depositate e pubblicate nel rispetto delle disposizioni sopra ricordate.

3.d Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 18.3 dello Statuto sociale la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione spetta in via primaria all'Assemblea. Il medesimo articolo 18.3 prevede infatti che il Consiglio di Amministrazione possa eleggere tra i suoi componenti un Presidente qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione in scadenza invita l'Assemblea a nominare il Presidente del Consiglio di Amministrazione tra gli Amministratori che risulteranno eletti all'esito delle votazioni relative alla precedente lettera c) all'ordine del giorno, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

3.e Determinazione del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto, ai componenti del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese sostenute per l'esercizio delle loro funzioni, e agli stessi potrà essere assegnata una indennità annua complessiva.

L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato nelle forme reputate idonee.

Ai sensi dell'articolo 24 stesso, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del consiglio ai sensi di legge.

Si invita l'Assemblea a determinare il compenso spettante agli Amministratori, sulla base delle proposte che potranno essere formulate.

***

In virtù di quanto sopra, vi invitiamo a

• determinare il numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione;
• stabilire la durata in carica del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei limiti di legge e dello Statuto Sociale;
• deliberare in merito alla nomina del Consiglio di Amministrazione, procedendo, sulla base delle candidature presentate, alla votazione per l'elezione dei relativi componenti in conformità alle disposizioni di legge e dello Statuto Sociale;
• procedere, eventualmente, alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• determinare il compenso per i componenti del Consiglio di Amministrazione.

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4. Approvazione di un piano di stock option denominato "piano di stock option yolo 2025- 2028". Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premessa

In relazione al quarto puntoall'ordine del giorno di parte ordinaria, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla vostra approvazione un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028" ("Piano di Stock Option" o "Piano") riservato ad amministratori, dirigenti e dipendenti della Società e delle società da questa controllate ("Gruppo") che saranno puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società medesima ("Beneficiari").

Ragioni che motivano il Piano di Stock Option

La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano di Stock Option costituisca uno strumento in grado di focalizzare l'attenzione dei Beneficiari verso fattori di interesse strategico, favorendo la fidelizzazione e incentivando la permanenza in seno alla Società e al Gruppo di soggetti di particolare rilievo per lo sviluppo delle strategie sociali e di Gruppo.

In particolare, attraverso il Piano ci si propone l'intento di:

1. determinare un rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari ed altre componenti della remunerazione coerente con la pratica delle società quotate in Italia;
2. aumentare il livello di retention aziendale per le risorse ritenute chiave dalla Società in funzione del loro attuale ruolo ovvero delle loro potenzialità future in azienda;
3. collegare la remunerazione dei Beneficiari alla creazione di valore per gli azionisti della Società, focalizzandone l'attenzione verso fattori di interesse strategico; e
4. migliorare la competitività della Società e del Gruppo sul mercato del lavoro, fidelizzando le risorse chiave.

Il Piano si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili connesse al mantenimento del rapporto di lavoro e rappresenta uno strumento che consente di garantire un allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, in linea con le best practice di mercato per le società quotate.

Oggetto e modalità di attuazione del Piano di Stock Option

Il Piano di Stock Option, le cui linee guida sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 marzo 2025, prevede l'attribuzione ai Beneficiari di complessive massime n. 885.400 opzioni ("Opzioni") che - una volta maturate ai sensi del regolamento del Piano di Stock Option che sarà definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione ("Regolamento") e conseguentemente esercitate - conferiscono ai relativi titolari il diritto di sottoscrivere, a un predeterminato prezzo, n. 1 (una) azione ordinaria Yolo di nuova emissione ("Azione") per ciascuna Opzione maturata, e pertanto massime n. 885.400 Azioni Yolo.

Il diritto di sottoscrivere Azioni può essere esercitato dai Beneficiari subordinatamente al trascorrere di predeterminati periodi annuali, che vanno dalla data del Consiglio di Amministrazione che darà esecuzione al Piano fino al 31 dicembre 2025 ("Primo Periodo di Vesting"), dal 1° gennaio 2026 al 31 dicembre 2026 ("Secondo Periodo di Vesting"), dal 1° gennaio 2027 al 31 dicembre 2027 ("Terzo Periodo di Vesting", complessivamente "Periodi di Vesting"), nelle seguenti proporzioni:

• al 31 dicembre 2025: il 35% delle Opzioni e, pertanto, n. 310.000 Opzioni assegnate ("Prima Tranche");
• al 31 dicembre 2026: il 35% delle Opzioni e, pertanto, n. 310.000 Opzioni assegnate ("Seconda Tranche"); e
• al 31 dicembre 2027: il 30% delle Opzioni e, pertanto, n. 265.400 Opzioni assegnate ("Terza Tranche").

Le Opzioni matureranno, in tutto o in parte, al termine dei predetti Periodi di Vesting solo qualora siano raggiunti - e in funzione del livello di raggiungimento di - predeterminati obiettivi oggettivamente misurabili e incerti in modo da orientare la performance dei Beneficiari e determinare il desiderato effetto di creazione di valore per la Società e, di riflesso, per tutti i suoi azionisti ("Obiettivi di Performance"), che saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

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Al termine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione procederà quindi alla verifica, con riferimento a ciascun Beneficiario, del raggiungimento degli Obiettivi e provvederà a comunicare a ciascun Beneficiario il numero delle Opzioni maturate.

Le Opzioni matureranno a partire dal conseguimento di una percentuale minima individuata dal Consiglio di Amministrazione del valore dell'Obiettivo individuato, in via lineare e proporzionale fino al raggiungimento del 100% di ciascun Obiettivo.

Ciascun Beneficiario potrà esercitare le Opzioni allo stesso spettanti:

1. entro un unico predeterminato periodo di esercizio definito nel Regolamento del Piano, e comunque successivo al 31 dicembre 2027;
2. a condizione che, al momento di esercizio delle Opzioni, risulti ancora in essere il rapporto tra il Beneficiario e il Gruppo; e
3. versando alla Società le ritenute a norma di legge, che dovranno essere versate dalla stessa. Le Opzioni maturate potranno essere esercitate entro il 31 dicembre 2028.

Le Azioni a servizio del Piano saranno rese disponibili mediante una nuova emissione nell'ambito di un aumento di capitale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma quinto, cod. civ., sottoposto all'approvazione della presente Assemblea al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria. Resta ferma la possibilità di poter assegnare ai Beneficiari le eventuali azioni proprie in portafoglio, in luogo delle azioni rivenienti dal predetto aumento di capitale.

La sottoscrizione delle Azioni, a seguito dell'esercizio delle Opzioni, avverrà a fronte del pagamento di un prezzo di sottoscrizione pari a Euro 1,438 ("Prezzo di Esercizio") di cui Euro 0,01 da imputare a titolo di capitale sociale ed Euro 1,428 a titolo sovrapprezzo.

Tale prezzo è stato individuato applicando uno sconto del 20% rispetto al prezzo di emissione delle azioni rivenienti dall'aumento di capitale sociale in opzione, approvato dall'assemblea degli azionisti in data 18 marzo 2024, pari a Euro 1,797 per azione.

Il Prezzo di Esercizio è, ad avviso del Consiglio di Amministrazione, congruo tenuto conto della media ponderata dei prezzi di chiusura registrati dal titolo nei sei mesi antecedenti il Consiglio di Amministrazione che ha convocato l'assemblea degli azionisti.

Le Azioni attribuite ai Beneficiari avranno godimento pari a quello delle azioni della Società alla data dell'emissione e saranno negoziate sul mercato Euronext Growth Milan.

In caso di operazioni sul capitale che possano modificare i termini economici del Piano, il Consiglio di Amministrazione potrà rettificare i termini del Piano stesso allo scopo di mantenerne invariati i contenuti economici essenziali.

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Destinatari del Piano di Stock Option

Il Piano è rivolto ad amministratori, dirigenti e dipendenti della Società e di altre società del Gruppo che saranno puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione della Società medesima.

L'individuazione dei Beneficiari sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla rilevanza del ruolo ricoperto e dell'attività svolta da ciascun Beneficiario e alla rilevanza strategica della rispettiva posizione ricoperta in relazione alla valorizzazione della Società e del Gruppo, nonché in relazione all'importanza con riferimento a ciascuno di essi della finalità di fidelizzazione.

Le Opzioni sono strettamente personali, nominative, intrasferibili (fatta salva la trasmissibilità mortis causa, seppur nei limiti di cui al Regolamento), non potranno essere oggetto di negoziazione o disposizione in alcun modo e non potranno essere date in pegno, né potranno essere oggetto di atti di esecuzione o di provvedimenti cautelari da parte di terzi, pena la decadenza da ogni diritto concernente gli stessi.

Poiché le Opzioni sono per loro natura funzionalmente collegate al permanere del rapporto di lavoro o collaborazione del Beneficiario con la Società o il Gruppo, nel caso in cui lo stesso venga a cessare, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari e ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione di raggiungere accordi di contenuto diverso con ciascun Beneficiario, il Consiglio di Amministrazione definirà gli effetti derivanti dalla cessazione del

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rapporto di lavoro o collaborazione. In particolare, il Consiglio di Amministrazione avrà il potere di definire, in sede di Regolamento, le usuali clausole di good leavership e bad leavership con riferimento sia alle Opzioni, sia alle Opzioni maturate.

Durata del Piano

Il Piano avrà durata di tre anni decorrenti dalla data di sua approvazione. Trascorso tale periodo, il Regolamento perderà efficacia e ciascun Beneficiario decadrà dalle Opzioni. Le Opzioni non maturate ovvero non esercitate entro il 31 dicembre 2028 si intenderanno pertanto definitivamente e incondizionatamente scadute ed inesercitabili.

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Alla luce di quanto premesso, il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente

proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli azionisti di Yolo S.p.A., udita l'esposizione del Presidente e preso atto della Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione

delibera

1. di approvare l'istituzione di un piano di stock option denominato "Piano di stock option Yolo 2025-2028" concernente l'attribuzione di opzioni che conferiscono il diritto a sottoscrivere a un determinato prezzo, una volta maturate ai sensi del regolamento del Piano e conseguentemente esercitate, azioni ordinarie della Società, nel rapporto di una azione ogni opzione maturata e esercitata, alle condizioni e presupposti di attuazione indicati nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, allegata al presente verbale, e nel regolamento del Piano che sarà predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al "Piano di stock option Yolo 2025-2028", in particolare, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni necessario potere per la redazione e l'adozione del regolamento di attuazione del predetto piano, nonché modificarlo e/o integrarlo, per individuare i beneficiari e determinare il quantitativo di opzioni da assegnare a ciascuno di essi, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del piano medesimo, con facoltà di delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione e applicazione del piano al Presidente o a uno o più amministratori in carica pro tempore di Yolo S.p.A., anche disgiuntamente tra loro, fermo restando che ogni decisione relativa e/o attinente all'assegnazione delle opzioni ai beneficiari che siano anche Presidente e/o amministratore di Yolo S.p.A. (come ogni altra decisione relativa e/o attinente alla gestione e/o attuazione del piano nei loro confronti) resterà di competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione della Società."

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