20/03/2025 - Zignago Vetro S.p.A.: Linee guida composizione CdA 14 marzo 2025

ORIENTAMENTI AGLI AZIONISTI SULLA

COMPOSIZIONE QUALI-QUANTITATIVA OTTIMALE

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvata dal Consiglio di Amministrazione

in data 5 novembre 2024

Assemblea Ordinaria di Zignago Vetro S.p.A. convocata presso la sede legale della Società in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, in data 29 aprile 2025 (prima convocazione) e, occorrendo, in data 7 maggio 2025 (seconda convocazione)

Emittente: Zignago Vetro S.p.A.

Sito Web: www.zignagovetro.com

ZIGNAGO VETRO S.p.A.

Sede legale in Fossalta di Portogruaro (VE) Via Ita Marzotto, 8

Capitale sociale Euro 8.932.000,00 sottoscritto e versato per Euro 8.931.999,60

Codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Venezia 00717800247

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LINEE DI INDIRIZZO PER LA NOMINA DEGLI AMMINISTRATORI

In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), al quale Zignago Vetro SpA (la "Società") aderisce, il Consiglio di Amministrazione della Società (il "Consiglio"), in relazione al prossimo rinnovo degli organi sociali che avrà luogo nel contesto dell'Assemblea prevista il 29 aprile 2025 in prima convocazione e occorrendo in data 7 maggio 2025 in seconda convocazione, ha approvato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazione e tenuto conto della politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo adottata da Zignago Veto SpA, il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale, a beneficio degli azionisti della Società ed in vista della presentazione di liste di candidati alla carica di membri del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esprimere il proprio orientamento, il Consiglio intende fare riferimento principalmente a tre elementi che appaiono fondamentali ai fini di un corretto funzionamento della governance societaria: il numero degli amministratori, anche in relazione alle quote di genere previste dalle disposizioni applicabili, l'indipendenza degli stessi, nonché i profili dei candidati.

Ciò premesso, il Consiglio ritiene che:

• • fermo restando che lo Statuto Sociale prevede un numero minimo di 5 (cinque) ed un massimo di 15 (quindici) amministratori, il numero attuale di consiglieri, pari a 12 (dodici), risulta appropriato ai fini di una governance ottimale della Società, tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni della stessa ed in ottica di efficiente ed efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso, anche alla luce delle previsioni del Codice nonché delle procedure di Zignago Vetro SpA che disciplinano la composizione e il funzionamento dei comitati endo-consiliari; peraltro, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), è previsto che almeno due quinti (con arrotondamento per eccesso) dei membri del Consiglio appartengano al genere meno rappresentato (ovverosia 5 amministratori in un consiglio di amministrazione composto da 12 membri);
  • tenuto conto che Zignago Vetro SpA in quanto "società grande" e a "proprietà concentrata", ai sensi del Codice di
    Corporate Governance, trova applicazione la raccomandazione per cui gli Amministratori Indipendenti costituiscano almeno un terzo dell'organo di amministrazione;
• con riferimento ai profili dei membri del Consiglio, anche alla luce della politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo adottata da Zignago Vetro SpA, risulti opportuno che: (a) il Consiglio sia composto da membri di diversa età anagrafica; e (b) i profili professionali e il percorso formativo dei Consiglieri costituiscano, nell'insieme, un complesso di competenze ed esperienze eterogenee e tra loro complementari, ritenendosi che tale complementarietà non possa che favorire un'efficiente e proficua gestione sociale votata allo sviluppo del business e in generale al successo sostenibile, con al contempo la dovuta attenzione a tutti i profili connessi allo status di società quotata, anche nell'ottica di assicurare il corretto svolgimento delle funzioni di cui il Consiglio e i suoi comitati sono investiti. A quest'ultimo riguardo, si ricorda che, ai sensi del Codice, (i) i componenti del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità devono avere adeguata esperienza in materia contabile, finanziaria, di gestione dei rischi e di sostenibilità ed almeno due dei componenti devono essere indipendenti, ed inoltre, (ii) i componenti del Comitato Nomine e Remunerazioni devono possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive, ed almeno due dei componenti devono essere indipendenti.
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  Restano in ogni caso fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dallo statuto sociale.

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Il Consiglio premette che è opportuno che tutti i candidati proposti quali Nuovi Membri del Consiglio della Società abbiano almeno conoscenza di base del business della Società o disponibilità a acquisirla attraverso un solido on-boarding, organizzato per loro all'inizio del mandato.

Tutti i candidati quali Nuovi Membri del Consiglio della Società debbono dare piena evidenza di garantire la disponibilità di tempo necessaria a partecipare e a prepararsi per le riunioni consiliari e per le riunioni dei Comitati, oltre che a partecipare a sessioni di on-boarding/induction e a incontri, anche off-site, con gli altri Consiglieri.

Il Presidente del Consiglio e i Presidenti dei Comitati devono anche assicurare il tempo dedicato allo svolgimento del ruolo e alle attività di coordinamento di Consiglio e dei Comitati.

Per consentire agli Azionisti la valutazione della disponibilità di tempo da richiedere ai candidati Consiglieri e a questi di valutare se possano assicurare preparazione e partecipazione alle riunioni, il Consiglio uscente indica il numero di riunioni e gli impegni di tempo in Consiglio e nei Comitati, con riferimento al 2024:

• 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione;
• 7 riunioni del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità;
• 3 riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• 3 riunioni del Comitato Operazioni Parti Correlate;
• 1 riunione del Comitato degli Amministratori Indipendenti.

In occasione della riunione di insediamento e, successivamente, se si verificano eventi sopravvenuti che incidono sulla situazione dell'Amministratore o sulla composizione collettiva dell'organo, il Consiglio di Amministrazione verifica la sussistenza in capo agli Amministratori dei requisiti previsti dalle vigenti disposizioni di legge e di vigilanza dopo la loro nomina.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre verifica, con cadenza periodica, il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, con riguardo all'adeguatezza dei processi posti in essere nel rispetto delle disposizioni di legge e di vigilanza (p.e. procedure di convocazione, periodicità delle riunioni, partecipazione degli Amministratori, flussi informativi fra gli Organi, chiara definizione dei compiti dei Comitati interni, esame dei temi di propria competenza e relativo grado di approfondimento).

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Fossalta di Portogruaro, 14 marzo 2025

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Nicolò Marzotto

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