Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti
ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti
Emittente: Zignago Vetro S.p.A.
Sito Web: www. zignagovetro.com
Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2025
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4. Compensi per la carica di consigliere ............................................................................................... 13
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5. Compensi previsti per la partecipazione ai comitati ......................................................................... 14
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6. Politica retributiva seguita con riferimento ad amministratori indipendenti .................................... 14
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7. Politica retributiva seguita con riferimento agli amministratori investiti di particolari cariche ....... 15
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8. Politica retributiva seguita con riferimento ai dirigenti con responsabilità strategiche .................... 15
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9. Malus e Claw-back ........................................................................................................................... 16
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10. Benefici non monetari ................................................................................................................... 17
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11. Clausole per il mantenimento in portafoglio di strumenti finanziari ............................................ 17
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12. Effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione
basati su strumenti finanziari .................................................................................................................... 17
13. Compensi previsti per i componenti del Collegio Sindacale ........................................................ 18
14. Circostanze eccezionali ................................................................................................................ 18
SEZIONE II .............................................................................................................................................. 20
PRIMA PARTE ........................................................................................................................................ 20
Di seguito sono espressi i valori dei compensi che sono corrispondenti, in ogni voce, alla Politica della
Remunerazione approvata nell'esercizio di riferimento. .......................................................................... 20
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1. Compensi del Consiglio di Amministrazione ................................................................................... 20
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2. Variazione Annuale dei compensi e della performance ................................................................... 25
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3. Compensi del Collegio Sindacale ..................................................................................................... 26
-
4. Compensi dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche .................................................................. 26
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5. Ulteriori Informazioni ...................................................................................................................... 27
SECONDA PARTE ................................................................................................................................. 28
TABELLA 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai
direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche .................................................................. 28
TABELLA 2/A: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei
direttori generali: Zignago Vetro SpA ...................................................................................................... 29
TABELLA 2/B: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica Società ....................... 30
Tabella 3: Stock - option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e
agli altri dirigenti con responsabilità strategiche ...................................................................................... 31
Tabella 4: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle Stock - option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con
responsabilità strategiche .......................................................................................................................... 32
.................................................................................................................................................................. 32
GLOSSARIO
Assemblea degli Azionisti: l'assemblea dell'Emittente.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice/ Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italianawww.borsaitaliana.it.
Cod.civ.: il codice civile.
Collegio Sindacale: il collegio sindacale dell'Emittente.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione: il comitato per la remunerazione e le nomine costituito in seno al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.
Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il consiglio di amministrazione dell'Emittente.
Emittente o Zignago Vetro o la Società : Zignago Vetro S.p.A..
Esercizio: l'esercizio sociale 2024 a cui si riferisce la Relazione, ossia l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.
Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) concernente la disciplina degli emittenti.
Relazione: la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti.
Statuto: lo statuto della Società vigente alla data della Relazione.
TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.
SEZIONE I
1.
Introduzione
La Società definisce e applica una politica generale sulle remunerazioni volta ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi del gruppo.
La definizione della politica è il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale e il Comitato per le Nomine e la Remunerazione.
a) Assemblea degli Azionisti In tema di remunerazione, ai sensi dell'articolo 17.9 dello Statuto, l'Assemblea degli Azionisti, determina, all'atto della nomina, il compenso degli amministratori per il periodo di durata del mandato, anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, Cod. civ.
Ai sensi dell'art. 123-ter, terzo comma bis del TUF, l'Assemblea degli Azionisti delibera sulla prima sezione della Relazione che descrive la politica sulla remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche come definita dal Consiglio di
Amministrazione (su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione) ed esprime un proprio parere consultivo non vincolante sulla seconda sezione della Relazione che fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'Esercizio 2024.
L'Assemblea degli Azionisti delibera infine sugli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati a componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
b) Consiglio di Amministrazione
In tema di remunerazioni, il Consiglio di Amministrazione:
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• costituisce al proprio interno un Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
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• definisce e rivede, ove opportuno, su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
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• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del
Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione;
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• approva la Relazione, redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
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• predispone, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF; e
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• attua gli eventuali piani di compensi basati su azioni o altri strumenti finanziari, con l'ausilio del Comitato per le Nomine e la Remunerazione e per la Remunerazione su delega dell'Assemblea degli Azionisti.
c)
Collegio Sindacale
In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo. Formula un proprio parere ove richiesto dalla normativa vigente ed esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall'art. 2389, terzo comma, Cod. civ. e dall'art. 17.10 dello Statuto.
d) Comitato per le Nomine e la Remunerazione Le politiche di remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche, sia per la parte fissa che per quella variabile, sono annualmente proposte dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione e sottoposte per l'approvazione al Consiglio di Amministrazione della Società, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale. Per ulteriori informazioni circa le competenze e le funzioni del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, si rinvia al successivo paragrafo.
2.
Comitato per le Nomine e la Remunerazione
Composizione
Il comitato per la remunerazione è stato istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 22 marzo 2007.
La Società, anche in considerazione degli esiti del processo di autovalutazione, non ha ritenuto di costituire al proprio interno un comitato per le nomine, preferendo assegnarne le funzioni al comitato per la remunerazione, che quindi ha assunto, dal 15 marzo 2018, la nuova denominazione di "Comitato per le Nomine e la
Remunerazione".
Nella riunione tenutasi in data 29 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha rinnovato il Comitato per le Nomine e la Remunerazione, giunto alla scadenza del mandato, nominando il dott. Franco Moscetti (consigliere non esecutivo ed indipendente), la dott.ssa Daniela Manzoni (consigliere non esecutivo ed indipendente) e il dott. Stefano Marzotto (consigliere non esecutivo). Il Consiglio, al momento della nomina, ha valutato e ritenuto adeguato il profilo delle competenze dei componenti il Comitato per le Nomine e la Remunerazione in materia contabile e finanziaria.
Compiti
Nell'ambito delle nomine il Comitato per le Nomine e la Remunerazione svolge un ruolo consultivo nell'individuazione delle professionalità e competenze dei consiglieri, soprattutto in occasione della nomina dell'organo amministrativo, al fine di efficientare e migliorare il funzionamento del Consiglio stesso. Ha inoltre funzioni istruttorie e consultive nelle materie che presentino maggiori profili di potenziale conflitto di interessi.
In materia di remunerazione esso ha invece il compito di:
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- coadiuvare il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
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- formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quegli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché in merito alla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
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- formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla revisione della politica per la remunerazione ove, ad esempio, i criteri adottati per la remunerazione degli amministratori esecutivi non siano più attuali e sufficientemente incentivanti;
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- monitorare l'applicazione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione relativamente alla politica per la remunerazione e all'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; e
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- valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione, ivi inclusi i criteri adottati, degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche sulla base delle informazioni fornite dagli amministratori delegati, e formulare al Consiglio raccomandazioni generali in materia.
Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e ha ritenuto necessario avvalersi di consulenti esterni, avvalendosi altresì del supporto delle strutture interne.
Nel corso del 2024 il Comitato per le Nomine e la Remunerazione si è riunito tre volte ed i relativi verbali sono stati debitamente allibrati.
3.
Politiche e obiettivi
La politica della remunerazione applicata dalla Società rispecchia i criteri previsti nel TUF e nel Regolamento Emittenti e si pone in sostanziale continuità con la politica approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 29 aprile 2024. In particolare:
i. contribuisce alla strategia aziendale in quanto una parte considerevole della retribuzione delle figure aziendali rilevanti, in particolare dei dirigenti, è variabile e collegata al raggiungimento di specifici obiettivi annuali (MBO), sia di performance economico-finanziaria aziendale, che di performance personale. Tale retribuzione incentivante rappresenta fra il 30% e il 40% della retribuzione totale. Per i dirigenti con responsabilità strategiche tale sistema di MBO è legato a obiettivi di performance di Gruppo, mentre per gli altri è parametrata ad obiettivi della specifica società di appartenenza.
Gli obiettivi di performance economico-finanziaria rappresentano fra il 30% e il 50% della retribuzione incentivante per le figure aziendali rilevanti non dirigenti (quadri e impiegati), e l'80% per i dirigenti, mentre, quindi, quelli personali variano fra il 20% e il 70%. Questa ampia banda di modulazione trova giustificazione nella necessità di meglio modulare i profili di incentivazione per ciascuna mansione, tenendo quindi innanzitutto in considerazione la predominanza della mansione sulla capacità diretta di influire sui risultati economico-finanziari aziendali, piuttosto che invece su altre aree e/o tematiche considerate importanti per il miglioramento aziendale, anche se non considerate aventi immediati effetti sui risultati.
Tali obiettivi sono fissati formalmente all'inizio di ogni esercizio e vengono regolarmente monitorati e riscontrati alla fine del periodo, determinandone il loro raggiungimento o meno, e conseguentemente il loro effetto sulla remunerazione variabile.
Dei suddetti obiettivi, quelli di performance economico-finanziaria aziendale riguardano in particolare il fatturato, l'EBIT e il ROI; quelli di natura personale, invece, sono determinati caso per caso in relazione alla specifica mansione e/o incarico ricoperto dalla persona. A tal proposito, al fine di assicurare il raggiungimento degli obiettivi strategici, quelli personali riguardano la realizzazione con successo di nuovi impianti,
l'incremento delle performance industriali, lo sviluppo commerciale su nuove aree/clienti, l'efficientamento della struttura organizzativa in generale, il miglioramento continuo nell'utilizzo dei fattori produttivi aziendali,
la realizzazione con successo di specifici progetti aziendali di natura strategica, l'ottimizzazione della struttura finanziaria, e il miglioramento delle performance aziendali riguardo a tematiche chiave di sostenibilità.
Zignago Vetro redige con frequenza regolare il proprio piano strategico: l'ultima versione è stata approvata nella riunione del Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 12 dicembre 2024.
La conseguente politica retributiva delle succitate figure aziendali è del tutto coerente con gli obiettivi fissati nel suddetto documento;
ii. contribuisce al perseguimento degli interessi a lungo termine in quanto le linee di sviluppo strategiche di medio-lungo periodo costituiscono un elemento determinante per i successivi budget annuali, dai quali derivano buona parte degli obiettivi di performance aziendale e personale fissati annualmente. Inoltre, per gli Amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche, una buona parte della remunerazione incentivante non viene erogata annualmente, ma è invece legata al raggiungimento di precisi obiettivi di medio-lungo periodo, collegati specificatamente alla crescita dei risultati del Gruppo e del valore generato per gli azionisti. In linea di continuità con quanto fatto in passato, l'Assemblea degli Azionisti in data il 28 luglio 2022 ha approvato e avviato un piano di incentivazione a medio-lungo termine, riservato all'Amministratore Delegato della Società, oltreché a dirigenti con responsabilità strategiche della Società basato sull'assegnazione gratuita di diritti a ricevere (sempre gratuitamente) azioni della Società denominato "Piano di Performance Shares 2022-2024" subordinatamente al raggiungimento di specifici obiettivi economici e di sostenibilità. Con la nomina, in data 14 marzo 2024, del nuovo Amministratore Delegato, la riassegnazione ha previsto un nuovo ammontare complessivo pari a 104.000 azioni (rispetto alle 109.500 azioni assegnate inizialmente). Tale Piano si è concluso in data 31 dicembre 2024 a seguito del quale essendo stati raggiunti solo in parte gli obiettivi fissati dal suddetto piano, sono state assegnate a quattro soggetti beneficiari, amministratori esecutivi e dirigenti con finalità strategiche, complessivamente 14.875 azioni. E' stato presentato un nuovo piano di incentivazione di medio-lungo periodo, riservato, tra gli altri, anche all'Amministratore Delegato e a Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società, con caratteristiche analoghe al "Piano di Performance Shares 2022-2024" e diverso per quanto riguarda il numero di azioni/diritti da assegnare.
Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Diritti a ricevere gratuitamente azioni proprie detenute dalla Società al termine del Periodo di Vesting triennale, subordinatamente e in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance secondo quanto previsto dal Piano e dal Regolamento.
Il Piano prevede l'assegnazione, in ipotesi di raggiungimento da parte di tutti i Beneficiari dei massimi livelli di performance, di massime n. 202.500 Azioni.
Sempre in ipotesi di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, è prevista l'attribuzione: - all'Amministratore Delegato, di massime n. 37.500 Azioni;
- ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di massime n. 165.000 Azioni. Gli Obiettivi di Performance consistono nei seguenti parametri:
- tre obiettivi legati alla performance economico-finanziaria del Gruppo Zignago Vetro nel medio-lungo termine con peso complessivo pari al 75%;
- tre obiettivi legati a tematiche ESG con peso complessivo pari al 25% (intesi come mantenimento o miglioramento del rating attuale).
I Diritti matureranno decorso il Periodo di Vesting che termina il 31 dicembre 2027 e le relative Azioni saranno attribuite nel 2028. Il 20% delle Azioni attribuite sarà poi sottoposto ad un Holding Period biennale nel corso del quale le stesse non potranno essere oggetto di Trasferimento come segue:
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- 5% per un periodo di 6 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni;
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- 5% per un periodo di 12 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni;
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- 5% per un periodo di 18 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni;
- 5% per un periodo di 24 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni.
Tale nuovo piano verrà sottoposto per approvazione ai competenti organi societari, ivi inclusa l'Assemblea
degli Azionisti, successivamente all'approvazione della presente Relazione.
L'assetto della politica retributiva, dunque, è stato specificatamente studiato e definito per far sì che vi sia il
massimo della focalizzazione possibile affinché vengano raggiunti gli obiettivi di medio-lungo termine fissati dal Consiglio di Amministrazione;
L'assetto della politica retributiva, dunque, è stato specificatamente studiato e definito per far sì che vi sia il massimo della focalizzazione possibile affinché vengano raggiunti gli obiettivi di medio-lungo termine fissati dal Consiglio di Amministrazione;
iii. contribuisce alla sostenibilità della Società in quanto parte della retribuzione incentivante per alcune figure aziendali rilevanti è legata al miglioramento nell'utilizzo dei fattori produttivi e di altre tematiche di sostenibilità. Per tutti i dirigenti del Gruppo, una quota rilevante della retribuzione incentivante è stata legata al continuo miglioramento del profilo di sostenibilità del Gruppo. A tal proposito, una parte della remunerazione variabile di breve termine e di medio-termine è subordinata al raggiungimento di specifici target rappresentati dalle valutazioni formali di sostenibilità assegnate al Gruppo da specifiche società di rating (per es. Ecovadis, Sustainalytics, Msci, ecc.);
iv. è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della Società.
In particolare, essa è di volta in volta adeguata per tenere in considerazione le responsabilità attribuite, la complessità delle mansioni svolte e il grado di professionalità necessario per svolgere adeguatamente il ruolo ricoperto.
v. prevede che a tutti gli amministratori sia riconosciuto un compenso determinato all'atto della nomina dall'Assemblea degli Azionisti. Quest'ultima, infatti, stabilisce l'importo lordo spettante ad ogni singolo amministratore per la durata dell'incarico. Tale remunerazione annua lorda non è legata al raggiungimento di risultati economici, ma all'impegno richiesto a ciascun amministratore per lo svolgimento del proprio ruolo;
vi. prevede che agli amministratori esecutivi investiti di particolari cariche, in aggiunta al compenso fisso spettante in qualità di membro del Consiglio di Amministrazione e determinato all'atto di nomina, sia riconosciuto un compenso aggiuntivo formato da una componente fissa e da una componente variabile le quali siano adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenendo anche in considerazione il settore di attività in cui opera l'Emittente.
− La componente fissa di tale remunerazione (i cui criteri di quantificazione sono proposti dal Comitato per le Nomine e la Remunerazione) è sufficiente a remunerare la prestazione del beneficiario nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione per gli amministratori esecutivi.
− La componente variabile ha natura incentivante, attraverso una corresponsione condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance finanziari e non finanziari di breve periodo e di medio-lungo periodo. I primi sono rappresentati sia da indicatori quantitativi, di natura economico - finanziaria riferiti al Gruppo, tra cui fatturato, EBIT e ROI, sia da altri parametri, anche non quantitativi.
- In particolare la componente variabile di breve periodo (che l'Amministratore Delegato ha come valore di riferimento su base annua, l'importo di Euro 150.000) è così strutturata:
- circa l'80% legata a indicatori quantitativi di natura economico-finanziaria riferiti al Gruppo.
In particolare, tale componente è data da:
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• 25% al raggiungimento del fatturato previsto a Budget;
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• 30% al raggiungimento del EBIT previsto a Budget;
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• 25% al raggiungimento del ROI previsto a Budget.
In caso di risultati inferiori o superiori al Budget, è prevista la parametrizzazione lineare
dell'importo da corrispondere, fino al 150% dell'importo base e dall'altra parte con la possibilità di riduzione a zero dell'importo.
- circa il 20% è legata ad altri parametri, anche non quantitativi e di performance individuale
(riferibili per esempio, all'incremento delle performance industriali, allo sviluppo commerciale su nuove aree/clienti, all'efficientamento della struttura organizzativa in generale, alla realizzazione con successo di nuovi impianti, al miglioramento continuo nell'utilizzo dei fattori
produttivi aziendali, alla realizzazione con successo di specifici progetti aziendali di natura strategica, all'ottimizzazione della struttura finanziaria e al perseguimento di obiettivi di sostenibilità - ESG).
- Con riferimento alla remunerazione variabile di breve periodo, il Comitato per le Nomine e la Remunerazione ha proposto le formule per la determinazione della parte variabile della remunerazione (MBO), da attribuire ad amministratori investiti di particolari cariche definendone i rispettivi coefficienti di attribuzione, ed ha verificato la corretta applicazione di detti coefficienti di retribuzione con riferimento ai risultati conseguiti nell'Esercizio 2024.
Il seguente schema illustra la composizione del pacchetto retributivo annuale dell'Amministratore Delegato, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine.
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Allegati
Disclaimer
Zignago Vetro S.p.A. ha pubblicato questo contenuto il 28 marzo 2025 ed è responsabile delle informazioni in esso contenute. Distribuito da Public, senza apportare modifiche o alterazioni, il 28 marzo 2025 16:52:29 UTC.
