18/03/2022 - Zignago Vetro S.p.A.: Relazione sulle materie all'OdG Assemblea 29 04 2022

Proposte per l'Assemblea degli Azionisti

Assemblea ordinaria di Zignago Vetro S.p.A. convocata presso la sede legale della Società in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, 29 aprile 2022 alle ore 11.30 in prima convocazione e, in seconda convocazione, per il giorno 30 aprile, stessi ora e luogo.

(Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e degli articoli 84-ter e 73 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999)

1. Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e della Dichiarazione Non Finanziaria.
   1.1) Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione
   1.2) Destinazione dell'utile dell'esercizio

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta ricavi che nel 2021 sono stati pari ad Euro 272.828.088, in aumento del +14,3% rispetto ad Euro 238.634.803 nel 2020.

L'utile di esercizio pari a Euro 46.774.703, ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo di Euro 0,40 per ciascuna delle azioni ordinarie aventi diritto alla data del 11.03.2022 (al netto delle azioni proprie ancora detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 11.03.2022), per un ammontare complessivo pari ad Euro 35.294.610,00 corrispondente a circa il 59,0% dell'utile netto consolidato, con data di stacco della cedola n. 16 il 09 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 10 maggio 2022 e pagamento in data 11 maggio 2022.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione anche il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce utile complemento di informativa al Bilancio di esercizio di Zignago Vetro S.p.A.

Il 2021 è stato caratterizzato da buoni livelli di domanda in tutti i mercati in cui operano le Società del Gruppo, in particolare nel quarto trimestre, anche grazie al progressivo allentamento dei timori legati alla pandemia che ha favorito la ripresa della socialità, con conseguenti benefici sui consumi sia di bevande e alimenti, in particolare quelli veicolati dal canale Ho.Re.Ca. sia in Italia che all'estero, che di prodotti cosmetici e di profumeria per i quali il quarto trimestre è stato quello in cui è stata più evidente la ripresa della domanda, specialmente nei segmenti dei prodotti di lusso.

Indipendentemente dagli effetti della pandemia, va comunque evidenziato che il settore dei contenitori in vetro sta beneficiando di una sempre maggiore attenzione da parte degli utilizzatori, dei consumatori e dell'opinione pubblica, in quanto esso è un eccellente materiale da imballaggio, dalle caratteristiche uniche di salubrità, inviolabilità, conservazione, riciclabilità e sostenibilità.

In tale contesto, il Gruppo ha saputo cogliere le opportunità dei diversi mercati in cui operano le proprie Società, segnando un ulteriore forte incremento del volume d'affari (+21,2%), con performance nei vari settori superiori alla crescita stimata nei rispettivi mercati, e con buona marginalità, nonostante le anomale spinte inflazionistiche che hanno caratterizzato i mercati, soprattutto nel secondo semestre. Inoltre, per far fronte al prevedibile sviluppo dei mercati e ai conseguenti fabbisogni di produzione, nel corso dell'esercizio è stato avviato un importante intervento volto ad espandere la capacità produttiva, la cui messa in funzione è prevista entro la metà dell'esercizio in corso.

Il 2021 ha inoltre segnato un nuovo passo in avanti del Gruppo nel settore del trattamento e reimpiego del rottame di vetro, grazie alla realizzazione e avvio dell'impianto di Julia Vitrum che rappresenta un importante ampliamento della capacità di riciclo e di riutilizzo del rottame di vetro da parte di Zignago Vetro. Con tale nuovo stabilimento, il Gruppo Zignago Vetro rappresenta uno dei principali operatori nel recupero e riutilizzo del rottame di vetro in Italia, con presenza nel Nord-Est, nel Centro e nel Sud del Paese, e con pressoché totale reimpiego del rottame presso stabilimenti vetrari presenti in aree geografiche attigue, rappresentando pertanto un vero progetto di economia circolare e sostenibile.

Inoltre, il 2021 è stato un anno in cui si sono raggiunti nuovi importanti target di sostenibilità per il Gruppo, con conseguenti riconoscimenti anche da parte di molteplici società di rating. A tal proposito, per una più approfondita conoscenza della performance ESG 2021 del Gruppo, si rinvia alla lettura del Bilancio di Sostenibilità 2021 (Dichiarazione non Finanziaria).

Nel complesso, nell'esercizio il Gruppo ha conseguito un buon incremento dei ricavi (+21,2%), trainato dai volumi, nonché della marginalità: l'EBITDA del Gruppo Zignago Vetro è stato pari a 130,3 milioni di euro, pari al 26,4% dei

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ricavi, in crescita del +22,2% rispetto al 2020. Il risultato netto è stato di 60,0 milioni, pari al 12,2% dei ricavi e in crescita del +31,5% rispetto al 2020.

Anche la struttura finanziaria e patrimoniale presenta un buon equilibrio, con basso profilo di rischio. L'indebitamento si è ridotto pur a fronte di significativi investimenti effettuati, notevolmente superiori al 2020. Risulta in aumento la generazione di cassa.

Tutto ciò premesso e rinviando alla informativa riportata nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021 che siete chiamati ad approvare e nella relativa Relazione sulla Gestione esposta nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al punto 1.1

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021,

delibera

• di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 46.774.702,98, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;

Proposta di delibera relativa al punto 1.2

• L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,
• • approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione,
  • preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale e nella Relazione della Società di Revisione,

approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021;

delibera

1. • di destinare l'utile di esercizio di Euro 46.774.702,98 come segue: per Euro 35.294.610,00 a dividendo, da ripartirsi in misura pari ad Euro 0,40 per ciascuna delle n. 88.236.525 azioni aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 11 marzo 2022);
   • 
     per Euro 11.480.092,98 a Riserva "Utili portati a nuovo";
   • di mettere in pagamento il dividendo di Euro 0,40, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle n. 88.236.525 azioni ordinarie aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 29 aprile 2022), con data di stacco della cedola n. 16 il 09 maggio 2022 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 10 maggio 2022 e pagamento in data 11 maggio 2022. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli;
   • di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:
   • • a destinare alla Riserva Straordinaria l'importo del dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente acquistate;
     • a ridurre la Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute";
   • di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, a ridurre la Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo da corrispondere al numero di azioni rivenienti dall'esercizio delle opzioni eventualmente esercitate dai beneficiari aventi diritto sulla base del piano di "Stock Option 2019 - 2021".
2. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
   2.1) approvazione della "Politica in materia di Remunerazione 2022" contenuta nella Sezione I, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis del D. Lgs. n. 58/98;
   2.2) voto consultivo sui "Compensi corrisposti nell'esercizio 2021" riportati nella Sezione II, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. n. 58/98;

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione la Relazione sulla Remunerazione, redatta ai sensi degli articoli 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti e che verrà pubblicata nei termini di legge. Ricordiamo che la Relazione sulla

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Remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio precedente.

Tutto ciò premesso e rinviando per una più ampia informativa in merito a quanto indicato nella Relazione sulla Remunerazione, sottoponiamo, in linea con le disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza, alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al punto 2.1

"L'Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,

• preso atto della Relazione sulla Remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti,
• esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica,
• avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce,

delibera

• di approvare la sezione prima della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Proposta di delibera relativa al punto 2.2

"L'Assemblea degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., esaminata la seconda sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui Compensi Corrisposti prevista dall'art. 123-ter, comma 4, del TUF, predisposta dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per le Nomine e le Remunerazioni, contenente l'illustrazione, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo e i direttori generali e in forma aggregata, per i dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

1. • di approvare la sezione seconda della Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti"
2. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2021, per quanto non utilizzato.

(Relazione ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 27 aprile 2021 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data del 11 marzo 2022, la Società deteneva in portafoglio n. 308.975 azioni proprie pari circa allo 0,35% del

capitale sociale, il cui corrispettivo di acquisto è di 1,09 milioni di euro.

Dal momento che il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 27 ottobre 2022, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta

• in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.
  Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

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1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di eventuali piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari (per es.: piani di stock option o altro) per amministratori esecutivi, dipendenti, inclusi i dirigenti, ed i collaboratori della Società e delle Società da questa controllate oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

1. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è di Euro 8.932.000, sottoscritto e versato per euro 8.854.550, rappresentato da n. 88.545.500 azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 0,1 ciascuna.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 308.975 azioni, pari circa allo 0,35% del capitale

sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, comma terzo, codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Zignago Vetro saranno comunque impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di eventuali acquisti di azioni Zignago Vetro al fine di assicurare il rispetto dei limiti e condizioni di cui all'articolo 2359-bis del codice civile.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

1. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

1. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto. Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle Società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari per incentivazione agli stessi rivolti.

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1. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli dell'art. 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché della normativa vigente in materia.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 27 aprile 2021.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

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