20/03/2025 - Zignago Vetro S.p.A.: Relazione sulle materie OdG Assemblea 29 04 2025

Proposte per l'Assemblea degli Azionisti

Assemblea Ordinaria di Zignago Vetro S.p.A. convocata presso la sede legale della Società in Fossalta di Portogruaro (VE), via Ita Marzotto n. 8, 29 aprile 2025 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 7 maggio 2025.

(Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del decreto legislativo 58/1998 e dell' articolo 84-ter del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999)

1. Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2024 e della Rendicontazione societaria di sostenibilità.
2. Deliberazioni in merito alla destinazione dell'utile dell'esercizio

Signori Azionisti,

il progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024 che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta ricavi che nel 2024 sono stati pari ad Euro 324.894.987, in aumento del -16,2% rispetto ad Euro 387.799.931 nel 2024.

L'utile di esercizio conseguito, pari a Euro 48.828.233,07, ci consente di proporVi la distribuzione di un dividendo di Euro 0,45 per ciascuna delle azioni ordinarie aventi diritto alla data del 14.03.2025 (al netto delle azioni proprie ancora detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 14.03.2025), per un ammontare complessivo pari ad Euro 39.712.685,85 corrispondente a circa il 76,6% dell'utile netto consolidato, con data di stacco della cedola n. 19 il 12 maggio 2025 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 13 maggio 2025 e pagamento in data 14 maggio 2025.

Sottoponiamo alla Vostra attenzione anche il Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce utile complemento di informativa al Bilancio di esercizio di Zignago Vetro S.p.A.

Il 2024 è stato caratterizzato da una domanda di contenitori per Bevande e Alimenti ancora debole nel primo trimestre dell'anno, condizionata dal perdurare del destoccaggio su tutta la filiera e dalla flessione dei consumi finali, in particolare per alcune fasce di mercato. In tale contesto, le Società del Gruppo hanno saputo reagire, anche grazie alla propria flessibilità produttiva e commerciale, limitando la riduzione dei volumi, modulando la produzione e mantenendo sotto controllo i livelli inventariali.

Nel secondo trimestre dell'esercizio i volumi hanno registrato una graduale ripresa consentendo nel "full year" livelli di vendita superiori a quelli del 2023. Lo scenario è rimasto comunque incerto, condizionato da una lieve ripresa della domanda e da una filiera che non ha ancora normalizzato gli stock di magazzino, specialmente in alcuni segmenti di mercato. La riduzione dei costi di alcuni fattori produttivi, anche se ancora lontani dal periodo pre-pandemico, ha spinto al ribasso i prezzi di vendita in un mercato in competizione per il recupero dei volumi.

Anche la domanda di contenitori per Cosmetica e Profumeria, dal secondo trimestre e con più di un semestre di ritardo rispetto al mercato delle Bevande ed Alimenti, ha risentito di una contrazione, specialmente nelle fasce di prodotto più qualificate. Ciò è attribuibile principalmente a fenomeni di destocking, dopo la forte crescita della domanda negli ultimi anni, e al calo delle vendite nei mercati Asiatici.

In questo contesto, il Gruppo nella seconda parte dell'anno ha realizzato volumi di vendita inferiori al pari periodo dell'anno precedente, specialmente nella profumeria di lusso, riuscendo tuttavia a contenere la flessione dei prezzi di vendita per buona parte dell'anno.

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Nel corso dell'esercizio, soprattutto dalla seconda metà dell'anno, il mercato del rottame di vetro ha visto una forte riduzione dei prezzi del materiale da trattare, fenomeno che ha permesso la riduzione dei prezzi di approvvigionamento per le vetrerie; il mercato energetico, dopo una prima fase di normalizzazione dei prezzi, ha vissuto un nuovo incremento legato alle tensioni geopolitiche, all'equilibrio degli stoccaggi e alla speculazione.

In questo contesto di rallentamento e ripresa della domanda in relazione ai mercati di riferimento e di utilizzo ridotto della capacità produttiva, il Gruppo Zignago Vetro ha saputo mantenere risultati positivi, grazie anche alle peculiarità e agli elementi di forza del proprio modello di business.

Nel complesso, nell'esercizio il Gruppo ha conseguito un decremento dei ricavi (-12,0%), così come la marginalità: l'EBITDA del Gruppo Zignago Vetro è stato pari a 136,2 milioni di euro, pari al 22,1% dei ricavi, in decremento di -37,9% rispetto al 2023. Il risultato netto è stato di 51,9 milioni, pari al 8,4% dei ricavi e in decremento del -57,6% rispetto al 2023.

La struttura finanziaria e patrimoniale presenta un buon equilibrio, con basso profilo di rischio. L'indebitamento è salito a 301,3 milioni di euro, in aumento di 73,4 milioni di euro rispetto a fine 2023.

Tutto ciò premesso e rinviando alla informativa riportata nel Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024 che siete chiamati ad approvare e nella relativa Relazione sulla Gestione esposta nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2024, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

proposta di delibera

Proposta di delibera relativa al punto 1

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024,

delibera

• di approvare il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 48.828.233,07, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione;

Proposta di delibera relativa al punto 2

• L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A.,
• • approvato il Progetto di Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2024 e la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione,
  • preso atto di quanto illustrato nella Relazione del Collegio Sindacale e nella Relazione della Società di Revisione,

delibera

• di destinare l'utile di esercizio di Euro 48.828.233,07 come segue: per Euro 39.712.685,85 a dividendo, da ripartirsi in misura pari ad Euro 0,45 per ciascuna delle n. 88.250.413 azioni aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data del 14 marzo 2025);
• per euro 9.115.547,22 a Riserva "Utili portati a nuovo";

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• di mettere in pagamento il dividendo di Euro 0,45, al lordo delle eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle n. 88.250.413 azioni ordinarie aventi diritto (al netto delle azioni proprie detenute da Zignago Vetro S.p.A. alla data dell'assemblea), con data di stacco della cedola n. 19 il 12 maggio 2025 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 13 maggio 2025 e pagamento in data 14 maggio 2025. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli;
• di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo:
• • a destinare alla Riserva Straordinaria l'importo del dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente acquistate;
  • a ridurre la Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute."

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(Relazione degli amministratori redatta ai sensi dell'articolo 114-bis del decreto legislativo 58/1998 e dell'articolo 84-bis del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 1999)

1. Approvazione Piano di Performance Shares 2025-2027. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti,

l'Assemblea Ordinaria convocata per il 29 aprile 2025 in prima convocazione e occorrendo per il 7 maggio 2025 in seconda convocazione è chiamata a discutere e deliberare, ai sensi dell'art. 114-bis, comma 1, del Decreto Legislativo n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato (il "TUF"), la presente proposta inerente al piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di performance shares 2025-2027" (il "Piano") riservato all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (i "Beneficiari") di Zignago Vetro S.p.A. (la "Società"), secondo i criteri meglio evidenziati nell'apposito documento informativo (il "Documento Informativo").

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è principalmente volto ad incentivare e fidelizzare, anche nel medio-lungo termine, i soggetti che rivestono un ruolo chiave nel raggiungimento degli obiettivi della Società e più in generale del Gruppo, nonché ad allineare gli interessi delle risorse chiave aziendali a quelli degli azionisti.

Il Piano in particolare ha l'obiettivo di (i) rafforzare la partecipazione dei soggetti che rivestono un ruolo determinante nel raggiungimento dei risultati aziendali; (ii) allineare gli interessi dei Beneficiari a quelli degli azionisti, nell'ottica di un concreto perseguimento del successo sostenibile della Società.

2. Destinatari del Piano

Il Piano è destinato all'Amministratore Delegato di Zignago Vetro, dott. Biagio Costantini e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3. Oggetto e durata del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione ai Beneficiari di Diritti a ricevere gratuitamente azioni proprie detenute dalla Società al termine del Periodo di Vesting triennale, subordinatamente e in ragione del livello di raggiungimento degli Obiettivi di Performance secondo quanto previsto dal Piano e dal Regolamento.

I Diritti sono personali, nominativi, intrasferibili e non negoziabili in alcun modo né ad alcun titolo.

Le Azioni attribuite hanno godimento regolare e, pertanto, i diritti ad esse correlati competono a ciascun Beneficiario a partire dal momento in cui il medesimo diventerà titolare delle Azioni.

I Diritti matureranno decorso il Periodo di Vesting che termina il 31 dicembre 2027 e le relative Azioni saranno attribuite nel 2028. Il 20% delle Azioni attribuite sarà poi sottoposto ad un Holding Period biennale nel corso del quale le stesse non potranno essere oggetto di Trasferimento come segue:

• 5% per un periodo di 6 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni
• 5% per un periodo di 12 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni
• 5% per un periodo di 18 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni
• 5% per un periodo di 24 mesi dalla data di consegna della Lettera di Attribuzione delle Azioni

Il Piano prevede l'assegnazione, in ipotesi di raggiungimento da parte di tutti i Beneficiari dei massimi livelli di performance, di massime n. 202.500 Azioni.

Sempre in ipotesi di raggiungimento del 100% degli Obiettivi di Performance, è prevista l'attribuzione:

• all'Amministratore Delegato, di massime n. 37.500 Azioni;
• ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, di massime n. 165.000 Azioni. Gli Obiettivi di Performance consistono nei seguenti parametri:

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• tre obiettivi legati alla performance economico-finanziaria del Gruppo Zignago Vetro nel medio-lungo termine con peso complessivo pari al 75%;
• tre obiettivi legati a tematiche ESG con peso complessivo pari al 25% (intesi come mantenimento o miglioramento del rating attuale).

4. Modalità di attuazione del Piano

A servizio del Piano saranno utilizzate azioni già presenti nel portafoglio della Società.

Il Piano prevede quale condizione per la partecipazione al Piano medesimo la sussistenza del Rapporto e la cessazione del medesimo, nelle ipotesi contemplate dal Piano, incide sull'attribuzione delle Azioni secondo le condizioni e i termini previsti dal Regolamento del Piano.

Il Regolamento del Piano LTI prevede clausole di Claw-Back.

Proposta di delibera relativa al punto 3

Signori Azionisti, in relazione a quanto sin qui esposto e rinviando all'apposito documento informativo per l'illustrazione analitica del Piano, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea Ordinaria di Zignago Vetro S.p.A.,

• esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di delibera; e
• esaminato il Documento Informativo,

delibera

• di approvare il piano di incentivazione a lungo termine denominato "Piano di performance shares 2025-2027" secondo quanto indicato nel Documento Informativo;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione al "Piano di performance shares 2025-2027", ivi incluso, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo:
• • approvare il Regolamento, modificarlo e/o integrarlo;
  • assegnare i Diritti in favore dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
  • determinare gli Obiettivi di Performance;
  • verificare il raggiungimento degli Obiettivi di Performance;
  • provvedere, anche mediante delega all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega alle strutture della Società e delle altre società del Gruppo, a tutti gli adempimenti relativi all'esecuzione del Piano;
  • compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo."

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dirigenti con responsabilità strategiche, di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e messa a disposizione del pubblico nei modi e nei tempi previsti dalla normativa vigente,

delibera

• di approvare la sezione seconda della relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) e 84-quater del Regolamento Emittenti"

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1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2024, per quanto non utilizzato.

(Relazione ai sensi dell'art. 73 e dell'Allegato 3A della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive

modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

l'Assemblea dei soci del 29 aprile 2024 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali.

Alla data del 14 marzo 2025, la Società deteneva in portafoglio n. 1.069.583 azioni proprie pari allo 1,1975% del capitale sociale, il cui corrispettivo di acquisto è di 10,55 milioni di euro.

Dal momento che il termine di validità dell'autorizzazione di cui sopra verrà a scadere il prossimo 29 ottobre 2025, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che tale proposta è in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, riteniamo utile proporVi di procedere ad una nuova autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente delibera dell'Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato.

Di seguito vengono indicati i motivi e le modalità dell'acquisto e della disposizione di azioni proprie per i quali Vi chiediamo l'autorizzazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie

L'autorizzazione è richiesta, in linea con le finalità previste dall'articolo 5, comma 2, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014, per disporre di azioni proprie da utilizzare nell'ambito di eventuali piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziaria (cd. piani di stock option) per amministratori esecutivi, dipendenti, inclusi i dirigenti, ed i collaboratori della Società e delle società da questa controllate oppure a servizio di eventuali emissioni di prestiti obbligazionari convertibili in azioni della Società.

L'autorizzazione è richiesta, inoltre, per svolgere un'azione stabilizzatrice dei corsi in relazione a situazioni contingenti di mercato, nel rispetto della normativa anche regolamentare vigente e comunque in conformità a quanto previsto dall'articolo 5, comma 4, del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014.

L'acquisto di azioni proprie potrà, inoltre, essere utilizzato per un efficiente impiego della liquidità aziendale, nonché per l'utilizzo come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

Si propone inoltre all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione anche alla disposizione delle azioni che saranno eventualmente acquisite, oltre che delle azioni già in portafoglio, ritenendosi tale possibilità un importante strumento di flessibilità gestionale e strategica.

1. Numero massimo e valore nominale delle azioni cui si riferisce l'autorizzazione

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale della Società è di Euro 8.932.000, sottoscritto e versato, per euro 8.931.999,6, rappresentato da n. 89.319.996 azioni ordinarie di valore nominale pari ad Euro 0,1 ciascuna.

Si segnala che, alla data della presente Relazione, la Società detiene n. 1.069.583 azioni, pari allo 1,1975% del capitale sociale. Le società controllate non detengono azioni della Società.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione è riferito alle azioni ordinarie della Società il cui numero massimo, nel rispetto dei limiti di cui all'articolo 2357, comma terzo, codice civile, non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le azioni eventualmente possedute alla data odierna dalla Società e dalle società controllate, eccedente la quinta parte dell'intero capitale sociale. Alle società controllate da Zignago Vetro saranno comunque impartite disposizioni per la tempestiva comunicazione di

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eventuali acquisti di azioni Zignago Vetro al fine di assicurare il rispetto dei limiti e condizioni di cui all'articolo 2359-bis del codice civile.

Il corrispettivo pagato o ricevuto a fronte delle operazioni di compravendita delle azioni proprie sarà rilevato direttamente a patrimonio netto sulla base del principio contabile internazionale "IAS 32" e, comunque, la loro rilevazione contabile avverrà nelle forme previste dalla disciplina di volta in volta vigente.

1. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate entro un periodo di 18 mesi a far tempo dalla data in cui l'Assemblea avrà adottato la relativa deliberazione, mentre l'autorizzazione alla disposizione è richiesta senza limiti temporali.

1. Corrispettivi dell'acquisto e della disposizione delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione di acquisto.

Le azioni potranno essere cedute ad un prezzo che non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Zignago Vetro e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari per incentivazione agli stessi rivolti.

1. Modalità attraverso le quali potranno essere effettuati gli acquisti e le disposizioni delle azioni

Gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli dell'art. 5, Regolamento UE 596/2014, dell'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) 2016/1052, dell'art. 132 del D. Lgs. N. 58/98 e successive modifiche e integrazioni e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, nonché della normativa vigente in materia.

Le azioni potranno essere cedute, anche prima di aver esaurito gli acquisti, in una o più volte, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio.

A far tempo dalla data della delibera assembleare, dovrà considerarsi correlativamente revocata, per la parte non utilizzata, la delibera all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024. Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente

Proposta di delibera relativa al punto 6

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Zignago Vetro S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile,

delibera

• di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2024;

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