28/06/2024 - Expert System S.p.A.: Il Consiglio di Amministrazione approva le condizioni dell’aumento di capitale in opzione e definisce il calendario dell’offerta

COMUNICATO STAMPA

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE APPROVA LE CONDIZIONI

DELL'AUMENTO DI CAPITALE IN OPZIONE E DEFINISCE IL CALENDARIO

DELL'OFFERTA

• Approvati i termini e le condizioni dell'aumento di capitale a pagamento, per un controvalore massimo complessivo di Euro 29.667.518,10, mediante emissione di massime n. 26.970.471 azioni ordinarie Expert.ai, aventi le stesse caratteristiche delle azioni in circolazione, con godimento regolare e prive di valore nominale espresso, da offrirsi in opzione agli azionisti, ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, nel rapporto di opzione pari a n. 9 nuove azioni ordinarie ogni n. 23 azioni Expert.ai possedute, al prezzo unitario di sottoscrizione di Euro 1,10 (inclusivo di sovrapprezzo) per ciascuna nuova azione.
• Definito il calendario dell'offerta: periodo di offerta in opzione dal 8 luglio 2024 al 25 luglio 2024 (estremi inclusi); negoziazione dei diritti di opzione dal giorno 8 luglio 2024 al giorno 19 luglio 2024 (estremi inclusi).
• Impegno di sottoscrizione da parte di GUM Group S.p.A. per la quota di propria spettanza, pari al 7,40% del capitale sociale, nonché per tutte le azioni che rimarranno inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa, fino a un massimo di complessivi Euro 5 milioni.
• Impegni di sottoscrizione anche da parte di Ergo S.r.l. per Euro 0,9 milioni e da parte di Sofia Holding S.r.l. (quest'ultimo non assunto in via irrevocabile), per Euro 1,2 milioni.

28 giugno 2024

Expert.ai S.p.A. (la "Società " o "Expert.ai") comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione ha fissato le condizioni e i termini dell'aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, da offrire in opzione agli aventi diritto ai sensi dell'articolo 2441, comma 1, del Codice Civile, deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 22 maggio u.s. per un importo massimo di Euro 30 milioni (cfr. comunicato stampa), comprensivo di sovrapprezzo, da liberarsi integralmente in danaro (l'"Aumento di Capitale").

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il calendario dell'offerta in opzione delle nuove azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale (l'"Offerta in Opzione").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di emettere massime n. 26.970.471 azioni ordinarie Expert.ai di nuova emissione, prive di valore nominale espresso, aventi le medesime caratteristiche delle azioni già in circolazione e con godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli Azionisti aventi diritto nel rapporto di n. 9 Nuove Azioni ogni n. 23 azioni Expert.ai possedute (previa rinuncia da parte dell'azionista Stefano Spaggiari al numero di diritti di opzione necessario per la quadratura dell'operazione), al prezzo di sottoscrizione di Euro 1,10 per ciascuna

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Nuova Azione, di cui Euro 0,01 da imputarsi a capitale sociale ed Euro 1,09 a sovrapprezzo, per un controvalore complessivo dell'Aumento di Capitale pari a massimi Euro 29.667.518,10.

Il prezzo di sottoscrizione delle Nuove Azioni incorpora uno sconto di circa il 7% rispetto al prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - "TERP") delle azioni Expert.ai, calcolato secondo le metodologie correnti, sulla base del prezzo di riferimento di Borsa delle medesime azioni Expert.ai il giorno 27 giugno 2024 e uno sconto di circa il 18% rispetto al prezzo medio delle azioni degli ultimi 3 mesi.

Le risorse finanziarie raccolte in sede di Aumento di Capitale saranno destinate, come già comunicato dal Consiglio di Amministrazione in data 2 maggio u.s., a stabilizzare l'attuale situazione finanziaria, andando ad equilibrare il rapporto tra mezzo propri e risorse di terzi, e a sostenere il processo di sviluppo industriale già intrapreso dalla Società.

L'avvio dell'Offerta in Opzione secondo il calendario di seguito indicato, nonché le relative condizioni, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del prospetto informativo relativo all'offerta delle Nuove Azioni (il "Prospetto"), le quali saranno ammesse automaticamente alle negoziazioni su Euronext Growth Milan. Il Prospetto sarà reso disponibile, nei tempi di legge, presso la sede legale della Società (Rovereto (TN), Via Fortunato Zeni, n. 8) nonché sul sito internet della Società (https://www.expert.ai/it/investor-relations"Aumento di capitale 2024"). L'avvenuta pubblicazione sarà resa nota al pubblico con le modalità e nei termini di legge. L'offerta in opzione sarà altresì depositata presso il competente ufficio del Registro delle Imprese di Trento.

Subordinatamente al rilascio del provvedimento di autorizzazione alla pubblicazione del Prospetto da parte della CONSOB, il calendario dell'offerta prevede che i diritti di opzione per la sottoscrizione delle Nuove Azioni (i "Diritti di Opzione") siano esercitabili, a pena di decadenza, dal giorno 8 luglio 2024 al 25 luglio 2024 estremi inclusi (il "Periodo di Offerta") e che siano negoziabili su Euronext Growth Milan, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dal 8 luglio 2024 al 19 luglio 2024, estremi inclusi.

L'adesione all'Offerta in Opzione dovrà avvenire mediante un apposito modulo di adesione, da compilare, sottoscrivere e consegnare presso l'intermediario autorizzato, aderente al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A., presso il quale sono depositati i diritti. Gli intermediari saranno tenuti a dare le relative istruzioni a Monte Titoli S.p.A. entro le ore 14.00 del 25 luglio 2024. Ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione secondo termini e modalità comunicati dall'intermediario depositario e, pertanto, ciascun sottoscrittore dovrà presentare apposita richiesta di sottoscrizione con le modalità e nel termine che il suo intermediario depositario gli avrà comunicato per assicurare il rispetto del termine di cui sopra. L'adesione all'Offerta in Opzione sarà̀ irrevocabil e non potrà̀ essere sottoposta a condizioni.

Si segnala che n. 68.924.537 Diritti di Opzione, contraddistinti dalla cedola n. 5, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e saranno

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negoziati su Euronext Growth Milan con codice ISIN IT0005599391. La data di stacco dei relativi diritti di opzione è il 8 luglio 2024.

I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta saranno offerti in sottoscrizione dalla Società su Euronext Growth Milan, ai sensi dell'articolo 2441, comma 3, del Codice Civile, per almeno due giornate di mercato aperto nelle sedute che verranno comunicate al mercato ai sensi della normativa di legge e regolamentare applicabile (l'"Offerta in Borsa").

Nell'ambito della successiva Offerta in Borsa, i Diritti di Opzione non esercitati al termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext Growth Milan con il codice ISIN IT0005599409.

Si precisa che alla data odierna risultano sottoscritti e pervenuti alla Società n. 3 (tre) impegni di sottoscrizione in relazione all'Aumento di Capitale (complessivamente gli "Impegni di Sottoscrizione") da parte di alcuni soci per complessivi Euro 7,1 milioni, nello specifico:

1. in data 28 maggio u.s. il socio GUM Group S.p.A. ("GUM"), titolare di n. 5.100.000 azioni della Società pari a circa il 7,40% del capitale sociale, ha assunto irrevocabilmente l'impegno a sottoscrivere l'intera quota di propria spettanza ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nell'ambito dell'offerta in opzione (per un importo di circa Euro 2,2 milioni), nonché le eventuali azioni inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa dei Diritti di Opzione non esercitati entro il termine del Periodo di Offerta (per un importo di circa Euro 2,8 milioni, e dunque per un importo complessivamente pari a circa Euro 5 milioni); ai fini di tale impegno di sottoscrizione, GUM ha eseguito, in data odierna, un versamento in conto futuro aumento di capitale di importo pari a circa Euro 2,2 milioni destinato alla sottoscrizione della quota in opzione di propria spettanza oggetto dell'impegno stesso;
2. in data 20 maggio u.s. il socio Sofia Holding S.r.l., titolare di n. 2.800.000 azioni della Società pari a circa il 4% del capitale sociale, ha assunto l'impegno, non in via irrevocabile, a sottoscrivere l'intera quota di propria spettanza ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nell'ambito dell'offerta in opzione, per un importo di circa Euro 1,2 milioni;
3. in data 18 giugno u.s. il socio Ergo S.r.l., titolare di n. 5.605.830 azioni della Società pari a circa l'8,13% del capitale sociale, ha assunto irrevocabilmente l'impegno a sottoscrivere una parte della quota di propria spettanza ai sensi dell'art. 2441, comma 1, del Codice Civile, nell'ambito dell'offerta in opzione, per un importo pari a Euro 0,9 milioni.

Si precisa che gli Impegni di Sottoscrizione (i) non sono assistiti da alcuna garanzia e non prevedono alcun termine di scadenza ai fini dell'esercizio, e (ii) erano subordinati alla condizione che il prezzo di sottoscrizione non fosse superiore a Euro 1,20 per ciascuna azione di nuova emissione, condizione pertanto avveratasi in data odierna.

Si ricorda che GUM, inoltre, ha manifestato il proprio interesse a sottoscrivere, ad insindacabile discrezione della medesima, le ulteriori azioni inoptate a seguito dell'Offerta in Borsa fino ad un importo pari a massimi Euro 10.000.000,00 (dieci milioni/00).

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Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante l'esercizio dei relativi Diritti di Opzione, secondo i termini e le modalità indicate nella scheda di sottoscrizione medesima e nel Prospetto. Nessun onere o spesa accessoria è previsto dalla Società a carico dei sottoscrittori. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Offerta saranno accreditate sui conti degli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. al termine della giornata contabile del 25 luglio 2024 e saranno pertanto disponibili in pari data.

Il modulo di adesione sarà disponibile sul sito internet della Società www.expert.ai/it/investor-relationsalla sezione "Aumento di capitale 2024" e presso gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A..

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Lexia agisce in qualità di consulente legale della Società.

Deloitte Financial Advisory S.r.l. agisce in qualità di Financial Advisor della Società.

Integrae SIM S.p.A. agisce in qualità di Euronext Growth Advisor della Società.

MIT SIM S.p.A. agisce in qualità di Specialist della Società.

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LA PRESENTE COMUNICAZIONE NON COSTITUISCE UN'OFFERTA O UN INVITO AD ACQUISTARE O SOTTOSCRIVERE TITOLI. I TITOLI NON SONO STATI E NON SARANNO REGISTRATI NEGLI STATI UNITI, IN AUSTRALIA, CANADA O GIAPPONE NONCHÉ IN QUALSIASI ALTRO PAESE IN CUI TALE OFFERTA O SOLLECITAZIONE SIA SOGGETTA ALL'AUTORIZZAZIONE DA PARTE DI AUTORITÀ LOCALI O COMUNQUE VIETATA AI SENSI DI LEGGE. IL PRESENTE DOCUMENTO NON È DESTINATO ALLA DISTRIBUZIONE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O VERSO GLI STATI UNITI, IL CANADA, IL GIAPPONE, L'AUSTRALIA E NEGLI ALTRI PAESI IN CUI POTREBBE ESSERE VIETATA AI SENSI DI LEGGE.

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Il presente comunicato è disponibile sul sito della Società e su www.emarketstorage.com

Expert.ai è un'azienda specializzata nell'implementazione di soluzioni enterprise di intelligenza artificiale per creare valore di business, quotata sul mercato Euronext Growth Milan (EXAI:IM) e attiva in Europa e Nord America. Applicando un framework collaudato per l'innovazione, expert.ai affianca aziende e pubbliche amministrazioni nella trasformazione digitale, sfruttando le potenzialità dell'AI per molteplici processi e use case, tramite un approccio responsabile, trasparente e sostenibile che pone al centro persone, problemi da risolvere e obiettivi da raggiungere. L'azienda vanta oltre 25 anni di esperienza in soluzioni di natural language e centinaia di implementazioni di successo realizzate attraverso progetti concreti, basati sull'integrazione delle migliori tecnologie disponibili sul mercato con quelle proprietarie (knowledge graph, tecniche di apprendimento automatico - machine/deep learning - large language models e generative AI). Banche e istituzioni finanziarie, assicurazioni, aziende del settore editoriale e organizzazioni della pubblica amministrazione, sanità, difesa e intelligence scelgono le soluzioni di expert.ai per automatizzare la conoscenza su larga scala, gestire efficacemente enormi volumi di informazioni, migliorare i processi decisionali e abilitare nuovi livelli di efficienza sfruttando i dati giusti al momento giusto, e con grande velocità. Tra i clienti della Società, che opera direttamente e tramite partner, figurano AXA XL, Zurich

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Insurance Group, Generali, Sanofi, EBSCO, The Associated Press, Bloomberg INDG, Dow Jones e altre realtà di rilievo. Dal 5 luglio 2023, Dario Pardi, che vanta una esperienza pluridecennale presso importanti multinazionali del settore ICT, è Presidente e Azionista di riferimento di expert.ai.

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